Viikon oikeustapauskommentissa käsittelen urakkasopimuksen tulkintaa käsittelevää tuoretta korkeimman oikeuden ratkaisua KKO 2024:56. Ratkaisussa korkein oikeus arvioi aliurakoitsijan oikeutta vahingonkorvaukseen ja sopimussakkoon. Käsittelen tässä oikeustapauskommentissa tapauksen keskeiset taustat, siihen sovellettavan normiston sekä korkeimman oikeuden ratkaisun.
Sopimuksen tulkinta ja vastuunrajausehdot
Tapauksessa sovellettiin rakennusurakoiden yleisiä sopimusehtoja (YSE 1998). Sopimuksessa on yleinen vastuupykälä 25 §:
”1. Sopijapuolen vastuu käsittää, ellei urakkasopimuksessa tai näissä yleisissä sopimusehdoissa muuta määrätä, velvollisuuden korvata toiselle sopijapuolelle kaikki ne vahingot, jotka aiheutuvat siitä, että urakkasopimuksen mukaiset velvollisuudet jäävät jossain suhteessa täyttämättä, tai jotka tämä muutoin aiheuttaa toiselle sopijapuolelle.
2. Sopijapuoli ei kuitenkaan vastaa vahingoista, joita tämä ei ole voinut kaikkea mahdollista huolellisuutta noudattamallakaan välttää.
3. Vastuuseen viivästyksestä siltä ajalta, jolta on sovittu erillinen viivästyssakko, noudatetaan viivästyssakkoa koskevia määräyksiä.”
Tämän lisäksi keskeinen pykälä tapauksen kannalta oli sopimuskohta 35 § eli vastuu tilaajan aiheuttamasta viivästyksestä:
”1. Mikäli urakkasuoritus on tilaajasta aiheutuvasta syystä kokonaan tai osittain keskeytyksissä tai viivästynyt urakkasopimuksessa sovitusta valmistumisajankohdasta taikka takuuaika on mainitusta syystä pidentynyt, tilaaja on velvollinen korvaamaan urakoitsijan osoittamat lisäkustannukset tai suorittamaan ennalta sovitun sopimussakon.
2. Elleivät sopijapuolet ole tehneet urakoitsijoiden keskinäistä vastuuta koskevaa sopimusta töiden yhteensovittamiseksi, tilaaja vastaa aikataulun noudattamisesta 8 § 2. momentin mukaisen myötävaikutusvelvollisuutensa osalta.
3. Tilaaja ei ole vastuussa ylivoimaisen esteen aiheuttamasta aikataulun viivästymisestä lukuunottamatta 50 §:n mukaista osallistumista kustannusten korvaamiseen.”
Urakoitsijan osoittamat lisäkustannukset tarkoittavat käytännössä vahingonkorvausta, jolloin sopimusehdot tarkoittavat käytännössä sitä, että jos osapuolet eivät ole sopineet viivästymisen sopimussakon määrästä, joutuu urakoitsija osoittamaan todelliset vahingot. Toisaalta nämä todelliset vahingot voivat olla sopimussakkoa suuremmat, jolloin sopimussakkoehdon puuttuminen voi mahdollistaa vahingonkorvausten vaatimisen.
Tapauksen taustat
Tapauksessa yhtiö B Oy toimi pääurakoitsijana Länsimetron rakennusurakan osaurakassa, joka käsitti metrolinjan rataosuuden tunneleiden louhinnan jälkeiset rakennustyöt. A Oy toimi aliurakoitsijana B Oy:lle osapuolten 15.7.2013 tekemän sopimuksen perusteella. Aliurakkasopimuksessa A Oy sitoutui suorittamaan ratatunnelin rakennustekniset työt. Sopimuksen perusteella siihen sovellettiin YSE 1998 -ehtoja.
Urakkaohjelman mukaisesti alueet tuli luovuttaa A Oy:lle 15.7.2013, 2.9.2013, 6.9.2023, 1.11.2013, 30.12.2023 sekä 6.10.2014. A:n töiden tuli valmistua viimeistään 14.11.2014. Alueet luovutettiin A:lle 7.1.2014, 14.11.2013 ja 3.2.2014 ja myöhemmin luovutettavia osia ei oltu edes luovutettu sopimuksen purkamiseen mennessä. Osat oli siis luovutettu myöhässä. Urakan aloituksen siirtämisestä ei myöskään ilmoitettu A Oy:lle. A Oy:n näkemyksen mukaan urakoiden myöhästymisestä aiheutui A:lle merkittäviä lisäkustannuksia ja katteen menetystä, koska se joutui pitämään resursseja varattuna urakkaa varten eikä voinut käyttää niitä muualla.
Urakkaohjelmassa oli seuraava määräys:
”Urakoissa on maantieteellisestä laajuudesta ja edeltävistä urakoista johtuen yksi tai useampia aloitusajankohtia. Em. urakkakohtaiset aloitusajankohdat on alustavasti arvioitu UO II:ssa. Tilaajalla on oikeus tarkentaa em. alustavia aloitusajankohtia edellisen urakoitsijan töiden aikataulullisen toteuman mukaan. Tilaaja ilmoittaa urakoitsijalle etukäteen mahdollisesta aloitusajankohdan viivästymisestä tai aikaistumisesta ennakkoon heti tiedon saatuaan ja varmistaa ajankohdan viimeistään neljää (4) viikkoa ennen töiden varmistunutta ja uutta aloittamisajankohtaa. Urakoitsijalla on velvollisuus aloittaa työt tilaajan em. tavoin täsmentämänä ajankohtana.”- - -”
sekä
”Mikäli rakennus- tai päällysrakenneurakan UO II:ssa erikseen mainitun aloituksen tilaajan myöhemmin täsmentämä aloitusajankohta siirtyy, sen viivästymisestä korkeintaan kuudella (6) viikolla ei makseta urakoitsijalle mitään korvausta. Kuusi (6) viikkoa ylittävältä osalta ko. täsmennetyn aloituksen viivästymisestä korvataan ao. urakoitsijalle 1.000,00 €/työpäivä. Urakoitsijalle ei korvata täsmennetyn aloituksen viivästymisen kuusi (6) viikkoa ylittävää osaa edellä mainitun aikataulusiirron ja korvauksen lisäksi millään muulla tavoin.”
A Oy:n toimitusjohtaja C ilmoitti 3.4.2014 B Oy:lle irtisanovansa sopimuksen B Oy:n sopimusrikkomuksen vuoksi. B Oy taas ilmoitti 25.4.2014 purkavansa aliurakkasopimuksen katsoen, että A Oy:llä ei ollut edellytyksiä urakan suorittamiseksi.
A Oy nosti kanteen Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa ja vaati B Oy:tä suorittamaan sille vahingonkorvausta. Perusteena vahingonkorvaukselle olivat aliurakan viivästymisestä aiheutuneita lisäkustannuksia 1 523 768,31 euroa tai toissijaisesti sopimussakkoa 653 000 euroa. A Oy vaati myös vahingonkorvausta menetetystä katteesta 576 481,56 euroa.
A Oy:n väitteet perustuivat siihen, että B Oy oli luovuttanut urakka-alueita myöhästyneinä, mikä oli aiheuttanut A Oy:lle lisäkustannuksia ja menetettyä kateta. B Oy kiisti vaatimukset ja nosti vastakanteen, jossa vaati urakan purkamisesta aiheutuneita kuluja vahingonkorvauksena. A Oy oli asetettu konkurssiin, jonka jälkeen asian käsittelyä jatkoi velallisen edustaja C. B Oy vaati myös yksityishenkilöä C korvaamaan oikeudenkäyntikulujaan.
Länsi-Uudenmaan käräjäoikeus antoi asiassa tuomionsa 31.3.2020. A Oy esitti, että sopimussakkoehtoa voitaisiin soveltaa vain, jos B Oy olisi ilmoittanut myöhästymisestä asianmukaisesti, ja muutoin asiassa tulisi tuomita vahingonkorvausta. B Oy katsoi asian olevan päinvastoin. Käräjäoikeus katsoi, että sopimuksen mukainen ilmoitusvelvollisuus ilmensi lojaliteettivelvoitetta urakoitsijaa kohtaan. Käräjäoikeus kuitenkin totesi, että sopimussakkolauseke mahdollisti tilaajalle hyvinkin joustavia siirtoja riippumatta urakoitsijalle aiheutuvasta vahingosta. Käräjäoikeus katsoi tämän tarkoittavan vastuun rajoitusta sopimussakkoon 1000 euroa työpäivältä.
Käräjäoikeus katsoi luovutusten myöhästyneen 211 työpäivää ja siten A Oy:n olevan oikeutettu 211 000 euron sopimussakkoon. A Oy:n korvausvaatimukset hylättiin tätä ylittävältä osalta. Käräjäoikeus hyväksyi B Oy:n vastakanteen 6 153 522,21 euroa sopimuksen perusteettomasta päättämisestä.
Käräjäoikeus katsoi oikeudenkäyntikulujen osalta B Oy:n voittaneen asian, minkä vuoksi vastapuolen tuli korvata enemmistö B Oy:n oikeudenkäyntikuluista. Konkurssipesä ei ollut jatkanut oikeudenkäyntiä 2.3.2018 alkaneen konkurssin jälkeen. A Oy:n toimitusjohtaja C päätti kuitenkin jatkaa oikeudenkäyntiä konkurssipesän nimissä, minkä vuoksi B Oy kohdisti oikeudenkäyntikuluvaatimuksensa C:hen. Käräjäoikeus katsoi, että ei voitu pitää kohtuullisena sitä, että joku osapuoli voisi jatkaa oikeudenkäyntiä konkurssipesän nimissä ilman riskiä vastapuolen kuluista. Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoi, että lainsäädäntö mahdollisti konkurssipesän puhevallan käyttäjän henkilökohtaisen vastuun. Tällä perusteella käräjäoikeus katsoi, että C oli henkilökohtaisesti vastuussa pesän oikeudenkäyntikuluista 154 255,20 euron osalta.
Hovioikeuden ratkaisu
A Oy ja C valittivat ratkaisusta Helsingin hovioikeuteen. B Oy vaati valituksen hylkäämistä ja C:n henkilökohtaista korvausvastuuta oikeudenkäyntikuluista. Helsingin hovioikeus antoi asiassa ratkaisunsa 29.4.2022. Myös hovioikeus katsoi, että urakoitsijalla ei ollut oikeutta muuhun korvaukseen kuin viivästyssakkoon, koska mainittu 1000 euroa päivä oli vastuunrajoitusehto.
Hovioikeus totesi viivästyssakkoehdon olevan suppeasti tulkittava vastuunrajoitusehto, mutta siitäkin huolimatta asiassa tuli arvioida ehdon tarkoitusta. Hovioikeus katsoi, että tapauksessa ei oltu esitetty perusteita, miksi viivästyssakkoehtoa ei tulisi noudattaa. Tämän vuoksi hovioikeus katsoi, että A Oy oli oikeutettu ainoastaan viivästyssakkoon eikä vahingonkorvaukseen.
Oikeudenkäyntikulujen osalta hovioikeus totesi, että oikeudenkäynnin osapuolia olivat A Oy ja B Oy. Lähtökohtaisesti kuluvastuu jakautui oikeudenkäynnin osapuolten välillä, mistä voitiin poiketa vain erityisestä syystä. Hovioikeus katsoi, että tällainen kuluvastuu voisi seurata pesän puhevaltaa käyttäneelle C:lle vain epäasiallisista ja tarpeettomista prosessitoimista. Tällaista ei asiassa kuitenkaan ollut näytettävissä. Myöskään toimitusjohtajan ja yhtiön samastaminen ei ollut mahdollista, koska tapauksessa ei ollut moitittavaa menettelyä tai yhtiömuodon väärinkäyttämistä. A Oy oli nostanut kanteensa vuosia ennen konkurssia.
Hovioikeus totesi kuitenkin, että C oli vaatinut käräjä- ja hovioikeudessa oikeudenkäyntikuluja itselleen. Tämä puolsi hovioikeuden näkemyksen mukaan sitä, että C olisi ilmoittautunut oikeudenkäynnin osapuoleksi A Oy:n ohella. Hovioikeus kuitenkin katsoi, että tämä ei ollut riittävä peruste tuomita oikeudenkäyntikuluja C:n korvattavaksi.
Ratkaisu oli 2-1 äänestysratkaisu. Vähemmistöön jäänyt hovioikeudenneuvos olisi velvoittanut C:n korvaamaan henkilökohtaisesti B Oy:n oikeudenkäyntikuluja. Ratkaisuaan tämä jäsen perusteli sillä, että konkurssin jälkeen osakeyhtiölle ei voi kertyä uutta omaisuutta, jota voisi käyttää vapaasti velkojen maksuun. Ylivelkaisen konkurssivelallisen tapauksessa vastapuoli ei voi saada saatavilleen suoritusta pesästä. Hovioikeuden enemmistön tulkinta voisi mahdollistaa oikeudenkäynnit ilman kuluvastuuta, mikä ei vastaisi oikeudenkäymiskaaren kuluvastuusäännösten tarkoitusta.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Sekä A Oy että B Oy hakivat valituslupaa korkeimmasta oikeudesta. B Oy sai rajoittamattoman valitusluvan ja A Oy rajattuna koskemaan kysymystä, määräytyikö vastuu sopimussakkoehdon vai vastuunrajoitusehdon osalta. Korkein oikeus totesi, että valitusten johdosta ratkaistavat kysymykset olivat A Oy:n osalta se, sovellettiinko sopimussakkoehtoa vai vahingonkorvausta, ja B Oy:n osalta se, mikä oli C:n henkilökohtainen vastuu oikeudenkäyntikuluista.
Korkein oikeus totesi, että ensimmäisen kysymyksen osalta keskeistä on tulkita YSE 25 § ja 35 §:n määräyksiä siitä, että viivästykseen sovelletaan sopimussakkoehtoa siltä osin kuin on sovittu, ja muilta osin vahingonkorvausehtoja. Korkein oikeus totesi, että vaikka sopimusvapaus mahdollistaakin hyvinkin laajat vastuunrajoitusehdot, on epäselvissä tilanteissa niitä tulkittava suppeasti. Tämän rinnalla kuitenkin pyritään selvittämään osapuolten tarkoitusta ja siten arvioimaan sopimuksen sisältöä. Sopimusasiakirjan sanamuodolla on toki merkitystä, mutta ehtoa tulee tulkita osana sopimusta niin, että tulkinta on mielekäs ja johdonmukainen sopimuksen tarkoituksen kannalta.
Käsillä olevassa tapauksessa urakkaohjelmasta ilmeni, että urakkakohtaiset aloitusajat ovat nimenomaan alustavia arvioita, joita pääurakoitsijalla on oikeus tarkentaa. Saman sopimuksen mukaan pääurakoitsija on velvollinen maksamaan sopimussakkoa, jos aloitus viivästyy yli kuusi viikkoa, mutta urakoitsijalle ei korvata tämän ylittävää vahinkoa miltään osin. A Oy argumentoi, että tähän vastuunrajoitusehtoon ei voinut vedota, koska B Oy oli laiminlyönyt myötävaikutusvelvollisuutensa.
Korkein oikeus totesi, että sopimuksen sanamuodosta ei ilmennyt tällaista vastuuvapausehdon soveltamisrajoitusta, jonka mukaan B Oy:n myötävaikutus estäisi vastuunrajoituksen soveltamisen. Myöskään vastuunrajoitusehtojen yleisestä soveltamisalasta ei voida tehdä tällaista tulkintaa. Tämän lisäksi tapauksessa ei oltu osoitettu, että alueluovutusten viivästys johtuisi B Oy:n myötävaikutuksesta.
A Oy oli myös argumentoinut, että vastuunrajoitusta eli sopimussakkoehtoa sovellettaisiin vain niissä tapauksissa, joissa töitä ei voida aloittaa B Oy:n ilmoittamana aloitusajankohtana. B Oy taas katsoi, että ehtoa tuli soveltaa vaikka B Oy ei ollut ilmoittanut mitään uutta aloitusajankohtaa. Tältä osin ratkaisevaa oli korkeimman oikeuden mukaan sopimusasiakirjan sanamuoto. Sopimusehdoissa ei mainittu sellaisesta tilanteesta, jossa alustavaa aloitusajankohtaa ei ole täsmennetty. Suppean tulkinnan periaatteella tämä tarkoittaisi, että vastuunrajoitus- ja sopimussakkoehtoa ei sovellettaisi, jos B Oy ei ilmoita aloitusajankohdan siirtämisestä.
Tältä osin korkein oikeus kuitenkin totesi, että vastuunrajoitusehtoa tulee tulkita niin, että se on mielekäs ja johdonmukainen sopimuksen tarkoituksen kannalta. Sopimuksesta ilmeni korkeimman oikeuden mukaan se, että osapuolet olivat varautuneet siihen, että urakkaa ei pystytä aloittamaan sovitun aikataulun mukaan, vaan alustavia aloitusajankohtia voidaan joutua siirtämään. Tätä ilmensi myös se, että A Oy oli jo sopimusta solmittaessa hyväksynyt sen, että töiden aloitus voi siirtyä kuudella viikolla ilman, että kyseessä on sopimusrikkomus.
Korkein oikeus totesi, että aloitusajankohtaehdon perusteella osapuolet olivat sopineet vastuistaan ja riskinjaostaan niin, että B Oy ei lähtökohtaisesti ollut vastuussa vahingosta, jotka aiheutuivat aloitusajankohtien viivästymisestä. B Oy:llä oli ollut oikeus ilman seuraamuksia siirtää urakoiden aloitusajankohtia. Korkein oikeus katsoi, että viivästysvastuuta rajoittavaa sopimusehtoa ei ollut johdonmukaista tulkita niin, että sitä sovellettaisiin vain tilanteissa, joissa B Oy olisi käyttänyt oikeuttaan täsmentää uusi aloitusajankohta.
Korkein oikeus totesi johtopäätöksenään, että sopimusta oli perusteltua tulkita niin, että kaikki alueluovutusten viivästymisestä aihetuvat vahingot tulivat katetuksi sopimussakolla riippumatta siitä, käyttikö pääurakoitsija oikeuttaan täsmentää aloitusajankohtaa. Tämän jälkeen arvioitavaksi tuli vielä B Oy:n menettely asiassa. A Oy oli tehnyt väitteen, että B Oy ei voinut vedota vastuunrajoitusehtoon, koska oli laiminlyönyt omia sopimusvelvoitteitaan. A Oy esitti myös väitteen, että pääurakoitsijalle asetettu velvollisuus ilmoittaa etukäteen aliurakoitsijalle aloitusajankohdan viivästymisestä olisi ollut välttämätön, jotta A Oy olisi voinut ajoissa lomauttaa työvoimaansa ja välttyä tappioilta. B Oy vetosi asiassa siihen, että alueluovutukset viivästyivät rakennuttaja X Oy:stä aiheutuvasta syystä ja X Oy ei ollut ilmoittanut viivästyksistä B Oy:lle.
B Oy vetosi siihen, että ei ollut voinut ilmoittaa A Oy:lle aloitusajankohtien viivästymisestä, koska ei itsekään tiennyt niistä. Korkein oikeus katsoi, että B Oy:n toimintaan ei tässä tapauksessa liittynyt huolimattomuutta tai piittaamattomuutta A Oy:n eduista, minkä vuoksi vastuunrajoitusehtoa ei voisi soveltaa. Tämä perustelukappale oli siitä mielenkiintoinen, että se jättää oven auki sille, että vastuunrajoitusehtoa ei jatkossa voitaisi soveltaa sellaisissa tilanteissa, missä tilaajan toiminta ilmentäisi huolimattomuutta tai piittaamattomuutta urakoitsijan eduista.
Johtopäätöksenään korkein oikeus totesi, että A Oy:llä oli oikeus ainoastaan sopimussakkoon, ei vahingonkorvaukseen. Hovioikeuden tuomiota ei muutettu. Tämän jälkeen ratkaistavaksi jäi ainoastaan oikeudenkäyntikuluja koskeva vaatimus.
Oikeudenkäyntikulujen osalta pääsääntönä oli, että kulut jaetaan oikeudenkäynnin asianosaisten välillä. C:tä voitiin kuitenkin pitää oikeudenkäynnin osapuolena, koska hän oli vaatinut asiassa oikeudenkäyntikuluja itselleen ja käyttänyt konkurssipesän puhevaltaa. Korkein oikeus totesi, että pelkästään puhevallan käyttäminen ei tee kenestäkään oikeudenkäynnin asianosaista. Toisaalta C oli ottanut henkilökohtaisesti vastattavakseen A Oy:lle kuuluvista kuluista käräjäoikeudessa ja hovioikeudessa sekä vaatinut niiden korvaamista itselleen. Toisaalta korkeimman oikeuden arvion mukaan tämä ei synnyttänyt vielä kuluvastuuta C:lle.
Korkein oikeus totesi, että asiassa tuli vielä arvioida, syntyikö C:lle
oikeudenkäyntikuluvastuu sillä perusteella, että hänet tulisi samastaa A Oy:hyn ja siten sivuuttaa osakeyhtiön erillisyys. Korkein oikeus totesi, että samastaminen edellyttää lähtökohtaisesti jonkinlaista osakeyhtiönmuodon väärinkäyttöä. Konkurssilaissa velalliselle on säädetty nimenomaisesti oikeus jatkaa oikeudenkäyntiä, jos konkurssipesä ei sitä tee.
Korkein oikeus kiinnitti huomion siihen, että kanne oli tullut vireille kolme ja puoli vuotta ennen konkurssia. Toisaalta konkurssin alettua oikeudenkäynnin jatkaminen tarkoitti lähtökohtaisesti, että vastapuoli ei voinut enää saada suoritusta oikeudenkäyntikuluilleen, mutta konkurssipesällä oli oikeus saada oikeudenkäyntikulunsa vastapuolelta. Korkein oikeus kuitenkin katsoi, että myöskään tämä epäsymmetria ei tarkoittanut sitä, että velallisyhtiön edustajalla olisi henkilökohtainen kuluvastuu.
Korkein oikeus katsoi, että tässä tapauksessa ei ollut syytä arvioida, että oikeudenkäynnin jatkaminen olisi ollut osakeyhtiömuodon väärinkäyttämistä. Korkein oikeus katsoi jääneen näyttämättä, että C olisi käyttänyt yhtiönmuotoa väärin ja hänet tulisi siten tuomita vastuuseen B Oy:n oikeudenkäyntikuluista hovioikeudessa ja käräjäoikeudessa. Hovioikeuden tuomio jäi tältä osin voimaan.
Yhteenveto
Korkeimman oikeuden ratkaisu oli mielenkiintoinen ratkaisu sopimusoikeudellisten vastuukysymysten kannalta. Ratkaisussa tarkasteltiin vastuunrajoitusehtojen soveltuvuutta ja laajuutta sopimussuhteissa. Ratkaisusta oikeuskäytäntöön jäänee erityisesti argumentti, että piittaamattomuus ja huolimattomuus voivat estää vastuunrajoitusehdon soveltamisen. Nähtäväksi jää, miltä osin ratkaisu muuten jää elämään oikeuskäytännössä.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Juristi, tilintarkastaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Комментарии