Viikon blogikirjoituksessa käsittelen holding-yhtiön perustamista, rahoitusta ja siihen liittyviä verokysymyksiä. Vastaan työssäni usein holding-yhtiöihin liittyviin kysymyksiin, ja ajattelin nyt koota yleisesti kysyttyjä kysymyksiä yhteen pidempään blogikirjoitukseen. Kirjoitus käsittelee kaikki yleisimmät kysymykset, joita saan aiheeseen liittyen, sekä joitain hieman harvinaisempia.
Yhtiön perustaminen
Yksityishenkilön holding-yhtiö on käytännössä aina osakeyhtiömuotoinen, koska muut yhtiömuodot eivät ole läheskään yhtä hyödyllisiä verotuksen tai vastuukysymysten näkökulmasta. Osakeyhtiön perustamiseen vaaditaan ainoastaan toiminimi ja hallituksen jäsenet. Toiminimellä ei tarkoiteta yksityistä elinkeinonharjoittajaa, vaan minkä tahansa yhtiön, kuten osakeyhtiön, nimeä. Käytännössä ainoa merkityksellinen vaatimus tälle on, että nimi ei saa olla liian samanlainen kuin jo käytössä oleva nimi. Hallitukseen taas tarvitaan vähintään yksi jäsen ja yksi varajäsen.
Yhtiölle ei ole välttämätöntä avata pankkitiliä, jos yhtiön tarkoituksena ei ole pitää hallussaan rahavaroja. Tällöin rahaa voidaan siirtää ainoan osakkeenomistajan tililtä suoraan sijoituskohteeseen, kunhan paperiasiat hoidetaan kuntoon. Jos yhtiöllä ei ole liiketoimintaa, lakisääteiset velvoitteet rajautuvat vuosittaiseen veroilmoituksen antamiseen ja juoksevan kirjanpidon pitämiseen.
Yhtiön rahoitus – pääomalaina vai SVOP
Lähes kaikki yhtiöt rekisteröidään nykyään ilman osakepääomaa. Syynä tähän on, että muut rahoituskeinot ovat yhtiöoikeudellisesti joustavampia, ja osakepääoman merkitseminen perustettavalle yhtiölle tekee yhtiön rekisteröinnistä Patentti- ja rekisterihallitukseen kalliimman ja hitaamman. Näistä syistä käytetään tyypillisesti pääomalainaa tai sijoitusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Näiden kahden vertailusta voisi tehdä kokonaan oman kirjoituksensa, mutta käsittelen tässä pääpiirteet molemmista.
SVOP-rahasto ei nimestään huolimatta ole rahasto. Kyseessä on yksi oman pääoman laskennallisista eristä. Oman pääoman yleisimmät erät ovat nykyään: osakepääoma, SVOP, edellisten tilikausien tulos ja tilikauden tulos. Yksikään näistä omaisuuseristä ei ole erikseen ”tallessa” vaan niitä käytetään vain laskennallisesti erottelemaan, mikä osa yrityksen omaisuudesta, kuten rahoista, koneista, laitteista, arvopapereista ja muista vastaavista, kuuluu yrityksen omistajille ja mikä osa velkojille. SVOP-rahastoon siirretyt rahat voi siis välittömästi sijoittaa mihin tahansa omaisuuslajiin, eikä rahaa ole tarpeen pitää erillään.
Pääomalaina taas on yrityksen omistajan yritykselle antama laina, joka on takasijainen kaikkiin muihin lainoihin nähden. Olen kirjoittanut pääomalainasta enemmän tässä kirjoituksessa. Pääomalaina merkitään sen luonteen mukaisesti joko omaan tai vieraaseen pääomaan. Pääomalaina saadaan maksaa takaisin aiemmin kuin muu oma pääoma, kuten SVOP tai osakepääoma. Näiden kahden instrumentin vertailussa keskeiseen rooliin nousee verotus.
SVOP-palautus on lähtökohtaisesti verovapaata. Tätä koskeva säännös on tuloverolain 45 a §:ssä:
”Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatua osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 kohdassa tarkoitettua varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta pidetään veronalaisena luovutuksena siltä osin kuin verovelvolliselle palautetaan tämän yhtiöön tekemä pääomansijoitus, jos:
1) pääomansijoituksen tekemisestä on varoja jaettaessa kulunut enintään kymmenen vuotta; ja
2) verovelvollinen esittää tässä pykälässä tarkoitettujen edellytysten täyttymisestä luotettavan selvityksen.”
Veronalaisena luovutuksena pitäminen tarkoittaa sitä, että jos omistaja on sijoittanut yritykseen 100 000 euroa SVOP-rahastoon, SVOP-rahaston koko on yhä 100 000 euroa ja hänelle palautetaan 20 000 euroa, katsotaan verotuksessa hänen hankkineen osuuden SVOP-rahastosta 20 000 eurolla ja myyneen tämän osuuden 20 000 eurolla. Tällöin verotettavaa voittoa ei synny.
Ainoa rajoitus tämän käyttöön on, että SVOP-palautus on tehtävä omistajalle kymmenen vuoden kuluessa sijoituksen tekemisestä. Markkinoilla kuulee välillä vinkkejä, että SVOP-palautus voitaisiin juuri ennen kymmentä vuotta ”maksaa takaisin” sijoittajalle päättämällä palauttaa se siirtämällä se väliaikaisesti velaksi kirjanpidossa, ja konvertoimalla tämä uudestaan SVOP-sijoitukseksi. Tässä menettelyssä ei vaadita minkäänlaisia rahansiirtoja. Menettely sinänsä vastaa tuloverolain kirjainta, eikä siinä rikota myöskään tuloverolakia tai osakeyhtiölakia. Ennen tällaiseen menettelyyn huomiota kiinnitän kuitenkin huomiota verotusmenettelylain 28 §:ään:
”Jos jollekin olosuhteelle tai toimenpiteelle on annettu sellainen oikeudellinen muoto, joka ei vastaa asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta, on verotusta toimitettaessa meneteltävä niin kuin asiassa olisi käytetty oikeaa muotoa. Jos kauppahinta, muu vastike tai suoritusaika on kauppa- tai muussa sopimuksessa määrätty taikka muuhun toimenpiteeseen on ryhdytty ilmeisesti siinä tarkoituksessa, että suoritettavasta verosta vapauduttaisiin, voidaan verotettava tulo ja omaisuus arvioida.”
Tehtäessä kirjanpitotekninen SVOP-palautus ja uudelleenkonvertointi en pidä täysin mahdottomana, että mahdollisessa verotarkastuksessa katsottaisiin, että asian oikeudellinen muoto ei vastaa tosiasiallista luonnetta. Tosiasiallisesti minkäänlaisia rahansiirtoja tai pääomanpalautuksia ei kuitenkaan ole tehty, ja menettelyn ainoa syy on välttää tulevaa verotusta. Näiltä osin suhtaudun henkilökohtaisesti varauksella siihen, että suosittelisin asiakkailleni tätä teknistä SVOP-palautusta ja uudelleensijoitusta, jos rahoja ei tosiasiallisesti liikutella.
Pääomalainen pääoman palautus on aina verovapaata tuottoa. Jos pääomalainalle maksetaan korkoa, verotetaan tämän koron osuus tavallisena pääomatulona. Tälle ei ole mitään määräaikoja.
SVOP ja pääomalaina – tuottojen verotus
Usein, tai lähes aina, holdingyhtiön idea on tuottaa omistajalleen voittoa. Omistajan intressissä on myös yleensä optimoida voiton verotus. Tässä tapauksessa tarkastellaan usein niin sanottu 8 %:n sääntöä eli tuloverolain 33 b §:ää:
”Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saadusta osingosta 25 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 75 prosenttia verovapaata tuloa siihen määrään saakka, joka vastaa varojen arvostamisesta verotuksessa annetussa laissa tarkoitetulle osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle laskettua kahdeksan prosentin vuotuista tuottoa. Siltä osin kuin verovelvollisen saamien tällaisten osinkojen määrä ylittää 150 000 euroa, osingoista 85 prosenttia on pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa.
Edellä 1 momentissa tarkoitetun vuotuisen tuoton ylittävältä osalta osingosta 75 prosenttia on ansiotuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa.”
Tämä tarkoittaa sitä, että tehdessä sijoitusta omaan holdingyhtiöön on syytä arvioida, millä tavalla sijoitus maksimoi yhtiön matemaattista arvoa, jotta yhtiöstä voidaan pääomanpalautusten lisäksi nostaa mahdollisimman paljon voittoa tällä matalammalla verotasolla (25 % veronalaista tuloa ja 75 % verovapaata).
Varojen arvostamisesta annetun lain 2 §, jossa matemaattinen arvo määritellään, kuuluu seuraavasti:
”Tuloverolain 33 b §:ssä tarkoitetun kotimaisen yhtiön osakkeen verovuoden matemaattinen arvo lasketaan verovuotta edeltävän vuoden yhtiön tilinpäätöksen mukaisen tarkistetun nettovarallisuuden perusteella. Yhtiön nettovarallisuus saadaan vähentämällä yhtiön varoista yhtiön velat.
Yhtiön varoja ovat yhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- ja rahoitusomaisuus sekä muu sellainen omaisuus ja sellaiset pitkävaikutteiset menot, joilla on varallisuusarvoa. Varoina ei kuitenkaan pidetä kirjanpitolain 5 luvun 18 §:n mukaisia laskennallisia verosaamisia.
Velkana pidetään taseen vastattaviin vieraaseen pääomaan merkittyjä eriä. Velkana pidetään myös:
1) vakuutuslaitoksen korvaus- ja vakuutusmaksuvastuuta sekä eläkesäätiön ja muun eläkelaitoksen eläkesitoumuksista johtuvaa vakuutusteknisten perusteiden mukaan laskettua eläkevastuuta;
2) elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 48 a §:ssä tarkoitettua lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittavan vakuutusyhtiön vakavaraisuutensa parantamiseksi tekemää varausta;
3) pääomalainaa silloin, kun se on taloudelliselta luonteeltaan vierasta pääomaa.
Velkana ei pidetä kirjanpitolain 5 luvun 18 §:n mukaisia laskennallisia verovelkoja.”
SVOP-sijoitus tarkoittaa käytännössä, että yhtiön varat nousevat ilman, että velat nousevat, jolloin se lisää täydestä määrästään matemaattista arvoa. Jos osakas antaa tavanomaisen lainan yhtiölle, yhtiön varat ja velat nousevat saman verran, jolloin matemaattinen arvo ei nouse.
Pääomalainan osalta tilanne on kaikkein epäselvin. Verotuskäytännössä pääomalainaa on pidetty nettovarallisuutta laskiessa lähtökohtaisesti vieraana pääomana. Poikkeuksena tähän on lähinnä vuoden 2015 aikaisen kirjanpitolain mukaiset oman pääoman pääomalainat, jotka merkitään taseeseen omaksi pääomaksi huomattavasti tiukemman IFRS-normiston mukaisesti. Tällaisten pääomalainojen takaisinmaksusta päättävät yksinomaan yhtiön osakkeenomistajat, eikä lainalla ole eräpäiviä tai pakottavaa takaisinmaksuaikataulua. Tällainen pääoma katsottaisiin hyvin todennäköisesti taloudelliselta luonteeltaan omaksi pääomaksi, mutta tältä osin oikeustila on epäselvä ja siihen liittyy riskejä.
Osakepääoman alentaminen taas on aina verovapaata, jolloin veroriskejä välttävä sijoittaja voi haluta hyödyntää tätä, vaikka kahteen muuhun instrumenttiin liittyvät veroriskit ovat myös hyvin pieniä.
Palkan nostaminen holding-yhtiöstä
Osakas saa nostaa palkkaa holding-yhtiöstä, jos hän tekee työtä yhtiölle. Käytännössä jo hallituksessa olo katsotaan sellaiseksi toiminnaksi, josta on sallittua nostaa palkkaa yhtiöstä. Tämä palkka verotetaan ansiotulon veroprosentilla ja YEL-tulona eläkemaksuissa, jolloin verokohtelu on alle 20 000 euron vuosinostoilla hyvinkin armollinen. Nämä nostot näkyvät tuloslaskelmassa palkkakuluina, ja alentavat tilikauden voittovaroja ja aiempien tilikausien voittoja.
Asiassa on syytä huomioida, että jos holdingyhtiön tarkoitus on hankkia tuottoja nimenomaan arvonnousun kautta, voi tämä palkka viedä yhtiön tuloksen tappiolliseksi, koska realisoitumattomia arvonnousuja ei veroteta. Tämä laskee matemaattista arvoa, minkä lisäksi tappioiden vähennysoikeus verotuksessa vanhenee kymmenessä vuodessa.
Apporttiomaisuus vai myynti
Usein holdingyhtiöön siirretään jo osakkaan omistamia muiden yhtiöiden osakkeita. Ne voivat olla listaamattomia tai listattuja osakkeita. Tässä on kaksi vaihtoehtoista tapaa, osakkeet voidaan joko myydä omalle yhtiölle tai sitten ne voidaan sijoittaa apporttiomaisuutena. Molemmissa tapauksessa tapahtuma katsotaan veronalaiseksi luovutukseksi, myynnin tapauksessa myyntinä ja apportin tapauksessa vaihtona. Alihintaista myyntiä pidetään verotuksessa myös apporttina, jolloin vaihto laukaisee verotuksen käyvästä arvosta, ei nimellisestä ja alihintaisesta myyntihinnasta.
Yhteenveto
Holdingyhtiön perustamisessa on huomioitava monta asiaa, erityisesti verotuksen osalta. Veroseuraamuksien optimointi vaatii jonkin verran suunnittelua, ja on aiheellista tiedostaa, että useisiin vaihtoehtoihin liittyy omia riskejään, jotka voivat paljastua vasta vuosia myöhemmin. Holdingyhtiö on kuitenkin lähtökohtaisesti veroedullisin tapa omistaa muiden listaamattomien yhtiöiden osakkeita, joten sen käyttö jää tulevaisuudessakin yleiseksi.
Lue lisää vero- ja kirjanpito-oikeudellisia kirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Commentaires