Listaamattomaan yhtiöön sijoittaminen eroaa huomattavasti perinteisemmästä sijoittamisesta. Kävin puhumassa aiheesta Lapin ammattikorkeakoulun sijoitusseminaarissa 25.4.2024. Tässä blogikirjoituksessa käyn läpi esityksessä esiin nostamiani asioita listaamattomaan yhtiöön sijoittamisesta. Tässä kirjoituksessa lähestyn asiaa tilanteesta, jossa sijoittajana on yksityishenkilö ja sijoitussummat ovat suhteellisen pieniä.
Listaamattomasta yhtiöstä ja sijoituskohteen löytämisestä
Suurin osa osakeyhtiöistä ei ole sellaisia, joiden osakkeet ovat vapaasti vaihdettavissa markkinoilla. Yleensä tällaista yhtiötä ei voikaan omistaa tai sijoittaa sellaiseen, jos ei tunne sellaisia ihmisiä, joilla tämän yhtiön osakkeita on jo valmiiksi. Viimeisten vuosien aikana on kuitenkin yleistynyt ilmiö, jossa kasvuhakuiset yhtiöt hakevat rahoitusta tarjoamalla osakeantia laajalle ihmisryhmälle. Tämän lisäksi monissa verkostoissa ja esimerkiksi LinkedInissä on usein tarjolla mahdollisuuksia lähteä sijoittamaan johonkin kasvuyhtiöön.
Käytännössä tällaiset yhtiöt, jotka hakevat julkisesti rahaa, ovat yleensä sellaisia, jotka eivät sitä saa muualta. Tämä tarkoittaa käytännössä kasvuyhtiöitä, joiden arvo perustuu liikeideaan ja mahdollisesti jo kehitettyyn teknologiaan. Perinteiset rahoitusyhtiöt ovat usein pidättyväisiä rahoittamaan tällaisia, jolloin varoja yhtiön kehittämiseen kerätään oman pääoman ehtoisena rahana. Yleensä listaamattomien yhtiöiden tapauksessa minimisijoitukset ovat suuria, usein kymmeniä tuhansia euroja. Pienemmissä sijoituksissa osakkaasta aiheutuva työmäärä nousee muutoin suhteettoman isoksi käyttöön saatavaan pääomaan nähden.
Omistus listaamattomassa yhtiössä
Sijoitustoiminnassa pääsääntö on lähes aina, että riski ja tuottopotentiaali korreloivat keskenään. Listaamattomiin yhtiöihin sijoitettaessa riski varojen menettämisestä on suuri, mutta myös tuottopotentiaali on iso. Listaamattomaan yhtiöön sijoitettaessa on mahdollista menettää koko sijoitus, kun taas esimerkiksi osake- tai korkomarkkinoilla tämä on hyvin vaikeaa. Listaamattomien yhtiöiden tuottopotentiaali on myös iso, sijoituksen arvo voi monikymmen- tai jopa -satakertaistua.
Listaamattomien yhtiöiden tapauksessa yhtiön arvo perustuu yleensä osakkeen tulevaan tuottopotentiaaliin. Kun tämä yhdistetään vielä siihen, että listaamattomien yhtiöiden osakkeiden vaihdanta on vaikeaa ja vähäistä, osakkeen arvoa on usein vaikea määrittää. Tästä syystä listaamattomien yhtiöiden osakkeita ei juurikaan voi käyttää vakuutena missään. Osakkeisiin voi kohdistua, ja usein myös kohdistuu erilaisia vaihdannan rajoituksia, kuten lunastuslausekkeita, joilla estetään osakkeiden siirtyminen yhtiön ulkopuolelle.
Listaamattomissa yhtiöissä yhtiö ei ole velvollinen tuottamaan samalla tavalla informaatiota sijoittajille kuin listatuilla markkinoilla. Tämä korostaa sijoittajan oman aktiivisuuden tarvetta. Sijoittajan onkin näissä yhtiöissä suotavaa osallistua yhtiökokouksiin ja esittää tiedusteluja yhtiön johdolle. Osakkeenomistajan kannattaa jossain määrin myös valvoa johdon toimintaa ja olla selvillä yhtiön sisäisestä valvonnasta. Jos sijoitus yhtiöön on merkittävä, kannattaa harkita yhtiön hallitukseen menemistä tai tilintarkastajan vaatimista yhtiöön.
Osakkeiden saaminen
Listaamattomien yhtiöiden rahoituskierrokset ovat tyypillisesti osakeanteja, joissa yhtiö ”printtaa” uusia osakkeita. Tällöin sijoitussumma siirtyy kokonaisuudessaan yhtiön käyttöön. Joissain tapauksissa perustajat saattavat kuitenkin myydä osakkeitaan. Näissä järjestelyissä perustajat pyrkivät saamaan osittaisen tai kokonaisen exitin yhtiöstä. Sijoittajan kannalta tämä on tyypillisesti huonompi tapa, koska tällöin sijoitus ei nosta yhtiön arvoa ja mahdollista korkeampia tuottoja. Toinen ongelma näissä on, että jos avainhenkilöiden osakemäärät laskevat niin heidän motivaationsa voi vähentyä.
Osakeantimuotoisessa järjestelyssä sijoittajan on aiheellista esittää kysymys siitä, mitä rahalla tehdään. Yhtiöt eivät printtaa osakkeita huvikseen, koska se vähentää nykyisten omistajien omistusosuutta. Jos yhtiö ei tarvitse rahaa, osakeanteja ei lähtökohtaisesti järjestetä. Jos kerättäville varoille ei ole tiedossa mitään spesifiä käyttökohdetta, tämän pitäisi yleensä soittaa hälytyskelloja sijoittajalla.
Listaamattoman yhtiön arvostamisesta
Toiminnassa olevien yhtiöiden arvostamiseen on useita suhteellisen luotettavia menetelmiä, kuten tulevien kassavirtojen diskonttaaminen tai erilaisten tilinpäätöstunnuslukujen käyttö. Nämä menetelmät eivät kuitenkaan sovellu kasvuyhtiöihin, joissa yrityksen arvo perustuu siihen skenaarioon, että yritys menestyy ja kasvaa moninkertaiseksi. Tällaisen yrityksen arvoa arvioidaankin tyypillisesti sen mukaan, miten realistisena tällaista räjähtävää kasvua pidetään.
Ensimmäinen yrityksen arvostamisessa huomioitava seikka on liiketoimintamalli. Kasvuyhtiön tulevien tuottojen realisoituminen edellyttää, että yritys voi voittaa tietyistä markkinoista merkittävän osuuden. Tämä edellyttää myös markkinalta riittävää kokoa sekä sitä, että markkinalla ei ole kovin vahvoja kilpailijoita. Myös toimialan kasvu ja tuleva kehitys voivat luoda tarvetta uusille yrityksille. Tässä on syytä huomioida myös megatrendit, kuten vihreä siirtymä, kaupungistuminen, väestön ikääntyminen ja muut vastaavat yhteiskuntaa laajalti muokkaavat seikat, jotka sekä luovat että tuhoavat yrityksiä.
Toinen asia on yhtiön tekniikka. Yleensä kestävä kilpailuetu jollain markkinalla vaatii toimivan teknologian. Tällaisen teknologian kehittäminen maksaa ja vaatii aikaa. Sijoittajan onkin syytä tarkastella, missä vaiheessa yrityksen teknologian kehitys on, kuinka testattua tekniikka on kaupallisesti, onko tekniikalla jo kaupallisia näyttöjä ja millaisia tulevia kehitystarpeita on tulossa.
Tekniikan lisäksi myös ihmisillä on väliä. Kasvuyhtiöiden organisaatiot ovat pieniä ja toiminta perustuu usein muutaman avainhenkilön työpanokseen. Näiden avainhenkilöiden mukanaolo ja työpanos ovatkin usein ratkaisevia sille, menestyykö yhtiö vai ei. Jos avainhenkilöt tekevät töitä sivutoimisesti tai muutoin jonkun muun tehtävän ohella, liittyy yhtiöön suuria riskejä. Tällaisten yritysten on myös vaikea saada rahaa ammattimaisilta sijoittajilta.
Lopuksi
Listaamattomiin yhtiöihin sijoittaminen on vaikea laji. Riski ja tuottopotentiaali ovat suuria, minkä lisäksi sijoituksesta on vaikea päästä eroon. Tästä syystä sijoittaja joutuu perehtymään yhtiöön jo sijoitusta tehdessä, ja tämän lisäksi seuraamaan sen toimintaa aktiivisesti myös sijoituksen jälkeen. Listaamattomiin yhtiöihin sijoitettaessa onkin aiheellista käyttää aikaa sijoituskohteeseen perehtymiseen ja ottaa selvää keskeisistä seikoista.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies, tilintarkastaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comments