Tässä blogikirjoituksessa käsittelen teemaa, joka nousee esiin useissa yrityskaupoissa eli kauppahinnan maksamista osin lisäkauppahintana. Lisäkauppahinta on yleistynyt kaiken kokoisissa yrityskaupoissa, ja se on saavuttamassa suosiotaan myös pk-yritysten kaupoissa. Käyn tässä blogikirjoituksessa läpi lisäkauppahinnan etuja ja haittoja, sekä annan omaan kokemukseeni perustuvia vinkkejä siitä, miten lisäkauppahinta kannattaa suunnitella.
Lisäkauppahinnasta yleisesti
Lisäkauppahinnalle ei ole virallista määritelmää. Kuitenkin termi on yleistynyt ja tunnettu markkinakäytännössä. Lisäkauppahinnassa yrityskaupan kauppahinnasta osa sidotaan johonkin tulevaisuudessa realisoituvaan tapahtumaan. Tällöin kauppahinta jakaantuu kahteen osaan, heti tai jollain maksusuunnitelmalla realisoituvaan kauppahintaan sekä lisäkauppahintaan, jonka suuruus on 0-x euroa.
Lisäkauppahinnassa sovitaan tyypillisesti tarkasteluväli, esimerkiksi 1-3 vuotta kaupasta, ja tietyn tarkasteluvälin aikana realisoitunut tapahtuma, esimerkiksi käyttökate, laukaisee ostajalle velvollisuuden maksaa lisäkauppahintaa. Erityisen yleisiä ovat liikevaihtoon, käyttökatteeseen ja tulokseen sovitut mittarit, mutta myös muihin yrityksen kannalta keskeisiin mittareihin sovellettuja määrittelyperusteita käytetään. Lisäkauppahinnan perusidea on kuitenkin se, että jos yrityksen arvo on kaupantekohetkellä ennakoitua suurempi, myyjä hyötyy tästä.
Lisäkauppahinnan etuja myyjälle
Myyjän kannalta lisäkauppahinnalla on joitain etuja. Ensimmäinen näistä on, että hän voi hyvässä tapauksessa saada yrityksestä suuremman kauppahinnan. Ostajat ovat valmiita maksamaan tyypillisesti merkittävästikin enemmän lisäkauppahintaan sidottua kauppahintaa, koska tällöin ostajakin voi varmistua siitä, että yritys on tosiaan niin arvokas, kuin mitä myyjä on väittänyt hänelle.
Tämän lisäksi lisäkauppahinta vähentää myös reklamaatioriskejä sekä myöhempiä riitoja kauppahinnasta. Myyjän kannalta huono skenaario korjautuu usein sillä, että lisäkauppahintaa ei makseta. Jos taas koko kauppahinta olisi maksettu allekirjoitushetkellä tai maksusuunnitelmalla, ostaja voi paljon herkemmin reklamoida, että yritys ei ole sitä, mitä hänelle on luvattu ja vaatia osaa kauppahinnasta takaisin. Jos taas osa kauppahinnasta on sovittu maksettavaksi lisäkauppahinnalla, myyjä tyytyy usein siihen, että lisäkauppahinta voidaan jättää maksamatta.
Tämän lisäksi lisäkauppahinta lykkää myös kaupasta maksettavia veroja ja aiheuttaa samalla verosäästöjä. Sen sijaan, että koko kauppahinta tulisi maksettavaksi korkeammalla pääomatuloveron progressiolla, lisäkauppahinta verotetaan sinä verovuonna, jolloin verovelvollinen saa sen käyttöönsä. Tällä voidaan saavuttaa usein jopa tuhansien eurojen verosäästöjä, kun suurempi osa kauppahinnasta verotetaan 30 % eikä 34 % pääomatuloverokannalla.
Lisäkauppahinnan etuja ostajalle
Lisäkauppahinnalla on todella monia etuja ostajan näkökulmasta. Ensimmäinen näistä on pienempi riski. Useimmissa yrityskaupoissa ostaja maksaa nimenomaan yrityksen tulevista tuotoista, ei menneistä tuotoista tai tase-eristä. Kun kauppahinnasta osa sidotaan näihin tuleviin tuottoihin, myyjä maksaa vain siinä tapauksessa, että hän saa näitä odottamiaan tuottoja. Jos yritys on ennakoitua huonommassa kunnossa, ei hän maksa kuin osan kauppahinnasta.
Tämän lisäksi lisäkauppahinta motivoi usein myyjää. Monissa yrityskaupoissa sovitaan, että myyjä jää töihin yritykseen joksikin aikaa varmistamaan sujuvan siirtymän. Useinkaan tämä yrittäjän siirtymä palkkatyöläiseksi ei onnistu kovin hyvin, vaan motivaatio lopahtaa usein. Tämä taas aiheuttaa merkittävää harmia ostajalle, koska tietotaidon siirtyminen on keskeinen osa yrityskaupassa siirtyvää arvoa. Kun myyjän saama kauppahinta on sidottu tuleviin tuottoihin, hänellä on usein suurempi motivaatio tehdä työtä yrityksen hyväksi ja varmistaa sen menestyminen.
Lisäkauppahinta on myös usein helpompi rahoituksen järjestämisen näkökulmasta. Sen sijaan, että ostaja joutuisi järjestämään koko kauppasumman rahoituksen heti, hän saa lisäkauppahinnalla lisäaikaa järjestää rahoitusta. Rahoitusta on myös huomattavasti helpompi järjestää silloin, jos yritys on jo havaittu tuottavaksi ja menestyväksi. Lisäkauppahinnan käyttäminen onkin joissain järjestelyissä edellytys sille, että yrityskaupat saadaan ylipäätään tehtyä.
Lisäkauppahinnan haittoja – myyjä
Lisäkauppahinnan merkittävä haitta myyjälle on epävarmuus. Myyjän saamasta kauppahinnasta osa on sidottu tulevaisuuden tapahtumiin, jotka ovat osin hänen vaikutusvaltansa ulkopuolella. Hän voi menettää kauppahintaa ostajan epäonnistuneen liikkeenjohdon vuoksi. Hän voi menettää kauppahintaa myös pelkästään huonon tuurin vuoksi, esimerkiksi onnettomuuden tai maailmanmarkkinatilanteen kehittymisen vuoksi. Usein neuvonkin asiakkaitani, että henkisesti on syytä varautua myös siihen skenaarioon, että lisäkauppahintaa ei saa euroakaan.
Toinen ongelma lisäkauppahinnassa on erehdyttäminen. Ostajat pyrkivät usein laskemaan lisäkauppahinnan niin, että sitä ei jouduta maksamaan myyjille. Tämän vuoksi lisäkauppahinnan määrittelyssä erityisesti ostajan on syytä käyttää ammattilaista apuna. Eräs liikkeenjohdon konsultti totesi erittäin osuvasti jokunen tovi sitten, että lisäkauppahinnan kohdalla kannattaa aina varautua siihen, että sitä ei saa euroakaan.
Kolmas ongelma on manipulaatioriski. Lisäkauppahinta sidotaan yleensä yrityksen tilinpäätöksestä tai kirjanpitoraporteista ilmeneviin lukuihin. Tässä on syytä muistaa, että yritys on kaupan jälkeen täysin ostajan määräysvallassa, ja näiden numeroiden manipuloinnin rajana on ainoastaan ostajan röyhkeys. Toki kauppakirjoihin otetaan kaiken maailman tarkastusoikeuksia ja kieltoja alihintaisiin intressiyhtiökauppoihin, mutta näiden lausekkeiden arvo on lähes aina olematon, koska yrityksen siirryttyä ostajan määräysvaltaan näiden todistaminen on äärimmäisen vaikeaa ja kallista.
Lisäkauppahinnan haittoja – ostaja
Ostajalle lisäkauppahinta aiheuttaa haittoja lähinnä jos se on huonosti suunniteltu. Jos lisäkauppahinta sidotaan yrityksen arvoa huonosti kuvaavaan mittariin, voi ostaja joutua maksamaan yrityksestä merkittävästi enemmän, kuin mitä sen arvo hänelle oikeasti on. Riskiä lisää erityisesti se, että lisäkauppahinta sidotaan muuhun kuin kirjanpidon tuloksesta ilmeneviin seikkoihin.
Yhteenveto
Vaikka lisäkauppahintaan liittyy riskejä ja myös tiettyjä haittapuolia, ilman sitä suurta osaa yrityskaupoista ei saisi tehtyä. Lisäkauppahinnan käyttö mahdollistaa sen, että ostaja voi luottaa myyjään huomattavasti enemmän, ja myyjä taas saa suuremman kauppahinnan, jos yritys menestyy niin kuin hän uskoo sen menestyvän. Lisäkauppahinnan haitat liittyvät lähinnä siihen, että joissain tapauksissa ostajat käyttävät sitä epärehellisesti. Myyjä voi varautua näihin tilanteisiin kauppakirjassa ja kauppahinnan rakenteen suunnittelulla jossain määrin, mutta riskiä ei saada silti olennaisilta osin poistettua lähes koskaan.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies, tilintarkastaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comments