Kirjoitin aiemmassa blogikirjoituksessamme omaisuuden siirtämisestä holding yhtiöön, kirjoituksen löydät tästä. Pääsääntöisesti omaisuuden siirto holding-yhtiöön johtaa veroseuraamuksiin. Tästä on kuitenkin yksi merkittävä poikkeus, osakevaihto. Osakevaihdossa saman omistajan yhtiö on mahdollista siirtää toisen yhtiön tytäryhtiöksi ilman veroseurauksia. Käsittelen tätä erityistilannetta tässä blogikirjoituksessa.
Osakevaihdosta
Osakevaihdon sääntely on elinkeinoverolain 52 f §:ssä:
”Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai, jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Vastike saa olla myös rahaa, ei kuitenkaan enempää kuin kymmenen prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.
Osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan verotuksessa osakevaihdossa syntynyttä voittoa ei katsota veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi. Vaihdossa vastaanotettujen osakkeiden hankintamenona pidetään luovutettujen osakkeiden verotuksessa poistamatta olevaa hankintamenon osaa. Siltä osin kuin vastikkeena saadaan rahaa, osakevaihtoa pidetään veronalaisena luovutuksena.
Jos osakevaihdossa osakkeita saanut luonnollinen henkilö Suomen lainsäädännön tai kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevan sopimuksen mukaan siirtyy asuvaksi muussa valtiossa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ennen kuin viisi vuotta on kulunut sen verovuoden päättymisestä, jonka aikana osakevaihto on tapahtunut, määrä, joka olisi ollut veronalaista tuloa, jos siihen ei olisi sovellettu 2 momenttia, luetaan sen verovuoden tuloksi, jona henkilö siirtyy muualla kuin Euroopan talousalueella sijaitsevassa valtiossa asuvaksi. Sama koskee tilannetta, jossa luonnollinen henkilö on osakevaihdon jälkeen siirtynyt toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa asuvaksi ja henkilö tuon valtion kansallisen lainsäädännön tai valtion solmiman kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevan sopimuksen mukaan siirtyy asuvaksi muussa valtiossa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ennen kuin viisi vuotta on kulunut sen verovuoden päättymisestä, jonka aikana osakevaihto on tapahtunut.
Jos luonnollinen henkilö luovuttaa osakevaihdossa saamiaan osakkeita asuessaan toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja luovuttaminen tapahtuu ennen kuin viisi vuotta on kulunut sen verovuoden päättymisestä, jonka aikana osakevaihto on tapahtunut, näitä luovutettuja osakkeita vastaava määrä, joka olisi ollut veronalaista tuloa, jos osakevaihtoon ei olisi sovellettu 2 momenttia, luetaan sen verovuoden tuloksi, jona vastikeosakkeiden luovutus tapahtui.”
Osakevaihdon edellytyksenä on, että osakkeista luovutetaan yli 50 % äänimäärällä mitattuna, tai että vastaanottava yhtiö omistaa yli 50 % osakkeista ja hankkii niitä lisää. Käytännössä siirrettäessä liiketoimintayhtiötä holdingyhtiöön tämä ei ole ongelma. Tämän lisäksi verovapauden edellytyksenä on, että enintään 10 % transaktion arvosta maksetaan rahana. Koska osakkeilla ei nykyään juuri koskaan ole nimellisarvoa, transaktion arvo määritellään sen mukaan, kuinka paljon osakkeiden arvosta kirjataan osakepääomaan. Jos osakkeiden arvo kirjataan esimerkiksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ei rahavastiketta voida maksaa.
Osakevaihto ei aiheuta minkäänlaisia veroseuraamuksia sille osakkeenomistajalle, joka luovuttaa osakkeita. Hän saa vastineeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita. Osakeyhtiöoikeudellisesti kyseessä on osakeanti, jossa osakkeet maksetaan apporttisuorituksella. Tämä apporttisuoritus saadaan määrittää käypään arvoon vastaanottajayhtiön kirjanpidossa, mikä mahdollistaa usein liikearvon realisoimisen kirjanpitoarvoksi. Käypään arvoon tarvitaan tilintarkastajan lausunto, mikä edellyttää usein myös yrityksen tulevien tuottojen ennustamista ja käyvän tuottoarvon määrittämistä.
Osakevaihdossa noudatetaan verotuksen jatkuvuusperiaatetta. Vaikka osakkeiden luovuttaja saa tilalle uusia osakkeita, häntä kohdellaan verotuksessa niin kuin hän olisi omistanut samat osakkeet koko ajan. Tällä on merkitystä sekä uusien osakkeiden hankintamenon että hankintameno-olettaman kanssa. Osakkeiden hankintahintana pidetään alkuperäisten osakkeiden hankintahintaa. Hankinta-ajankohtana pidetään myös alkuperäisten osakkeiden hankintahintaa.
Osakevaihdon etuja
Osakevaihdon keskeinen etu on veron maksamiselta välttyminen. Osakevaihdossa osakkeitaan siirtävä taho ei joudu maksamaan veroa. Vero siirtyy maksettavaksi silloin, kun saaduista osakkeista luovutaan lopullisesti joskus tulevaisuudessa. Tämä on erityisen tärkeää holdingyhtiösiirroissa, joissa osakkeiden luovuttaja ei tosiasiassa saa käyttöönsä varoja, joilla maksaa veroja.
Toinen osakevaihdon etu on käyvän arvon realisointi taseeseen. Holdingyhtiötapauksissa halutaan usein näyttää ulospäin arvokasta tasetta, millä voi olla merkitystä esimerkiksi vieraan pääoman saamiselle, mutta tiettyä mainearvoa. Tässä vaiheessa on kuitenkin olennaista huomauttaa, että tällainen tasearvon korotus ei mahdollista suurempia kevyemmän verotuksen osinkoja. Osakeyhtiön omistaman toisen osakeyhtiön osakkeen arvoa ei lasketa tasearvon mukaan, vaan sen verotuksessa huomioitavan nettovarallisuuden mukaan. Tätä koskeva säännös on varojen arvostamisessa verotuksessa annetun lain 5 §:ssä:
”Yhtiön varoihin kuuluvan muun yhtiön osakkeen vertailuarvo
Muun kuin julkisesti noteeratun yhtiön osakkeen vertailuarvo lasketaan noudattaen matemaattisen arvon laskemista koskevia säännöksiä 2–5 momentissa säädetyin poikkeuksin.
Vertailuarvoa laskettaessa nettovarallisuudesta vähennetään tilikaudelta jaettavaksi päätetty osinko. Vertailuarvo saa olla enintään 50 prosenttia edellisen vuoden vertailuarvoa korkeampi. Jos edellisen vuoden vertailuarvo on nolla, katsotaan vertailuarvoksi verovuoden ja edellisen vuoden vertailuarvon keskiarvo.
Verovuoden aikana tapahtunut osakepääoman korottaminen ja alentaminen, yhtiön osakkeiden lunastaminen ja muu hankkiminen ja luovuttaminen sekä osakkeen nimellisarvon tai kirjanpidollisen vasta-arvon muutos otetaan osakkeen vertailuarvoa laskettaessa huomioon, jos uusmerkinnässä osakkeiden merkintäaika on päättynyt tai osakkeet on hankittu tai luovutettu ennen verovuoden loppua taikka jos muu muutos on merkitty kaupparekisteriin ennen verovuoden päättymistä. Yhtiön nettovarallisuus lasketaan tällöin siten, että nettovarallisuuteen lisätään yhtiöön tullut uusi maksullinen pääoma ja osakkeiden luovutuksessa saatu määrä sekä vähennetään osakepääoman alentamisen ja osakkeiden lunastamisen ja hankkimisen vuoksi yhtiön osakkaille maksettu määrä.
Osakkeen vertailuarvo saadaan jakamalla uusi nettovarallisuus osakkeiden uudella lukumäärällä.
Osakkeen edellisen vuoden vertailuarvo muunnetaan vertailuarvoa määrättäessä vertailukelpoiseksi siten, että edellisen vuoden osakkeiden yhteenlaskettuun vertailuarvoon lisätään yhtiöön tullut uusi maksullinen pääoma ja vähennetään osakepääoman alentamisen ja osakkeiden lunastamisen ja hankkimisen vuoksi yhtiön osakkaille maksetun pääoman määrä. Näin saatu uusi osakekannan arvo jaetaan uudella osakkeiden lukumäärällä.”
Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että holdingyhtiön nettovarallisuus verotuksessa lasketaan sen omistamien tytäryritysten nettovarallisuuden mukaan.
Yhteenveto
Osakevaihto on poikkeus siitä pääsäännöstä, että tehtäessä apporttisijoitus yhtiöön, joutuu varojen siirtäjä maksamaan tästä verot. Osakevaihdon käyttäminen on usein hyödyllistä sekä verotus- että kirjanpitonäkökulmasta. Osakevaihdolla omistetun liiketoimintayhtiön varat saadaan holdingyhtiön alle, jolloin omistaja voi itse vaikuttaa siihen, milloin liiketoimintayhtiöstä saatava varojen jako verotetaan tulevaisuudessa.
Lue lisää vero- ja kirjanpito-oikeudellisia kirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Lakimies, tilintarkastaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comentários