Olen suhteellisen usein päätynyt avustamaan asiakkaitani riita-asioissa, joissa on ollut kysymys osakassopimuksen sitovuudesta yritysjärjestelyn jälkeen. Tällaiset kysymykset ovat hyvinkin epäselviä, mikä voi aiheuttaa riitaa osakkaiden kesken, kun joidenkin osapuolten mielestä sopimus on voimassa ja toisten ei. Käyn tässä blogikirjoituksessa läpi erilaisia tapoja, joiden perusteella voidaan arvioida, onko osakassopimus voimassa yritysjärjestelyn jälkeen. Aiempia osakassopimuskirjoituksiani löydät seuraavien linkkien takaa:
Osa 1: exit
Osa 2: eroon osakkaasta
Osa 5: voitonjako
Pääsääntö
Yritysjärjestelyillä tarkoitan tässä kirjoituksessa erilaisia osakeyhtiöoikeudellisia järjestelyjä, kuten sulautumisia, jakautumisia, osakevaihtoja ja muita vastaavia. Pääsääntönä osakassopimuksen voimassaolossa tällaisen on aina osapuolten tarkoitus. Jos osapuolten yksimielinen tarkoitus on, että sopimus on voimassa esimerkiksi jakautumisen jälkeen, noudatetaan tätä. Tämä osapuolten yksimielinen tarkoitus voi käydä ilmi esimerkiksi siten, että kaikki osakkaat noudattavat sopimusta järjestelyn jälkeen, ja myös vaativat muita osakkaita noudattamaan sitä.
Osapuolten tahto voi käydä ilmi esimerkiksi järjestelyn jälkeisistä keskusteluista. Usein tällaisia esitetäänkin todisteena. On kuitenkin aiheellista korostaa, että osapuolten tarkoitus voi erota osapuolten kuvitelmasta. Jos joku osakkaista esimerkiksi uskottelee muille osakkaille, että sopimus on voimassa, ja muut osakkaat käyttäytyvät tämän jälkeen niin kuin sopimus olisi voimassa, ei tämä vielä tarkoita, että sopimus olisi voimassa. Jos osakkaat muodostavat käsityksen sopimuksen voimassaolosta itse ilman muiden osakkaiden vaikutusta, yhteinen käsitys ratkaisee tilanteen.
Tässä kohtaa on vielä syytä mainita, että osakassopimuksiin otetaan usein ehto, jonka mukaan sopimuksen muutokset ovat päteviä ainoastaan kirjallisesti tehtynä. Tällainen ehto ei estä sopimuksen siirtymistä yritysjärjestelyn jälkeiseen yhtiöön, jos osapuolet tahtovat sen siirtää sinne. Vaikka sopimusta ei siirrettäisi kirjallisesti, siirtyy se joka tapauksessa, jos osapuolet yksimielisesti niin päättävät.
Y-tunnuksesta
Usein yksinkertainen ratkaisu osakassopimuksen sitovuuteen on y-tunnus. Yleisesti ottaen voidaan todeta, että jos y-tunnus säilyy samana, niin osakassopimus pysyy voimassa. Esimerkiksi osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämisellä tytäryhtiöön yrityksestä irtoaa yksi kokonaisuus, mutta yhtiön y-tunnus säilyy samana. Samaten jos yhtiöön sulautuu toinen yhtiö, niin y-tunnus säilyy yleensä samana.
Tähänkin pääsääntöön on toki poikkeus. Jos yrityksessä esimerkiksi siirretään liiketoiminta uuden y-tunnuksen alle tytär- tai sisaryhtiöksi, ja aiemman y-tunnuksen alle jää vain passiivista omistusta, voidaan pääsäännöstä poiketa ainakin silloin, kun osakassopimuksessa on paljon liiketoimintaan liittyviä ehtoja. Tällöin on mahdollista katsoa poikkeuksellisesti, että sopimus on sidottu liiketoimintayhtiöön, koska sopimusehdot käsittelevät nimenomaisesti sen toimintaa.
Vaikeat tapaukset
Tulkinnan kannalta kaikkein vaikeimpia tapauksia ovat sellaiset, joissa toiminta jatkuu sinänsä samanlaisena, mutta y-tunnus vaihtuu. Yritys voi esimerkiksi jakautua kokonaisjakautumisella, se voi sulautua samojen omistajien toiseen yhtiöön tai siitä voidaan tehdä tytäryhtiö osakevaihdolla. Näissä tapauksessa osakkeenomistajat eivät enää omista sitä yhtiötä, johon osakassopimus on tehty, vaan he omistavat uuden yhtiön tai yhtiöiden osakkeita.
Tällaisissa järjestelyissä on yllättävän yleistä, että osakassopimusta ei muisteta siirtää uuteen yhtiöön. Näissä tapauksissa osakassopimuksen voimassaolo jää aiemmin mainitsemani tulkintasäännön varaan: jos osapuolten tarkoitus ja käsitys on ollut, että sopimus siirtyy, niin sopimus siirtyy uuteen yhtiöön. Yleensä kuitenkin, jos omistajarakenne muuttuu edes yhdellä osakkaalla yritysjärjestelyssä, katkeaa osakassopimuksen voimassaolo.
Osakassopimuksen voimassaolo säilyy todennäköisemmin sellaisissa tilanteissa, joissa yritysjärjestely tehdään lähinnä verotussyistä, eikä liiketoiminnan laajaksi muuttamiseksi. Jos liiketoimintaa uudelleenjärjestellään samalla isommin, esimerkiksi yhtiön jakautuessa eri toimialoille, tulkitaan sopimuksen voimassaolon herkästi katkenneen. Tyypillinen tapaus, missä sopimusten on tulkittu pysyvän voimassa, on yhtiön jakaminen niin, että yrityksestä otetaan pois passiivista varallisuusmassaa ja liiketoimintaa harjoittava osa jää erikseen.
Yhteenveto
Osakassopimuksen voimassaolossa yritysjärjestelyn jälkeen keskeistä on osapuolten käytös ja tahto. Jos osapuolet ovat käsittäneet, että sopimus on voimassa ja ovat käyttäytyneet sen mukaisesti, on sopimus voimassa. Tästä poiketaan lähinnä, jos yksi osakas on virheellisesti vakuuttanut muut siitä, että sopimus on voimassa. Jos taas osapuolten kanta ei ole helposti selvitettävissä, seurataan yleensä y-tunnusta; yleensä sopimus pysyy saman y-tunnuksen alla. Tyypillinen tulkintatapa on myös, että osakassopimus seuraa liiketoimintaa, jos osakassopimukseen liittyy paljon liiketoimintaehtoja. Kyseessä on kuitenkin viime kädessä kokonaisharkinta, minkä vuoksi pätevä avustaja on melko ratkaisevassa roolissa asiassa.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies, tilintarkastaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comments