Viikon blogikirjoituksella jatkan kirjoitussarjaa, jossa käsittelen osakassopimuksen tyypillisiä ehtoja. Kirjoitus on kuusiosaisen sarjan neljäs. Tässä osassa käsittelen ehtoja, joilla rajoitetaan enemmistön osakeyhtiölain mukaisia oikeuksia tehdä päätöksiä. Kirjoitussarja on luonteeltaan yleissivistävä aiheesta kiinnostuneille, ja tarkoitus ei ole käsitellä erityiskysymyksiä detaljitasolla.
Osakeyhtiölain päätöksentekosäännöt
Osakeyhtiölaissa on tiettyjä päätöksiä, jotka vaativat 2/3 tai 9/10 enemmistön, tai 10 % vähemmistön. Näitä kahden kolmasosan enemmistövaatimuksia kutsutaan määräenemmistövaatimuksiksi. Nämä on lueteltu osakeyhtiölain 5:27 §:ssä:
“1) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;
2) suunnattu osakeanti;
3) optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;
4) omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä;
5) suunnattu omien osakkeiden hankkiminen;
6) sulautuminen;
7) jakautuminen;
8) kotipaikan siirto;
9) yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen.”
Jos osakkeenomistajalla tai osakkeenomistajaryhmällä on vähintään 10 % vähemmistö yhtiöstä, saavat he useita vähemmistönsuojaoikeuksia:
1) vaatia ylimääräinen yhtiökokous koolle (OYL 5:4§)
2) oikeus vaatia tilinpäätöksen hyväksyminen ja voiton käyttäminen jatkokokoukseen (OYL 5:24 §)
3) oikeus vaatia tilintarkastajaa (OYL 7:5 §)
4) oikeus hakea erityistä tarkastusta (OYL 7:7 §)
5) oikeus vaatia vähemmistöosinkoa (OYL 13:7 §)
6) oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi (OYL 22:7 §)
Tämän lisäksi 9/10 enemmistöllä on oikeus lunastaa kaikkien muiden osakkeenomistajien osakkeet. (OYL 18:1 §)
Suurin osa näistä on pakottavaa oikeutta, ja rajoja ei voi laskea yhtiöjärjestyksellä.
Osakassopimuksesta päätöksentekorajojen nostamisessa
Osakassopimuksella on mahdollista sopia, että tietyn päätöksen tekemiseen vaaditaan suurempi määräenemmistö. Sopimuksella ei voi poiketa osakeyhtiölaista sitovasti, minkä vuoksi sopimuksissa käytetään muotoa ”jos rikot tätä ehtoa, maksat sopimussakon x euroa”. Usein tiettyjen päätösten enemmistörajaa nostetaan joko perustajaosakkaiden tai pääomasijoittajien intressien vuoksi. Erityisen yleisiä ovat vähemmistöosingon, osakeannin, omien osakkeiden hankkimisen ja selvitystilan päätöksentekorajojen asettaminen korkeammalle. Usein vähemmistöosinko poistetaan kokonaan sopimuksista niin, että jokainen osakkeenomistaja sitoutuu olemaan vaatimatta vähemmistöosinkoa.
Tämän lisäksi osakassopimuksiin otetaan usein määräyksiä, joilla nostetaan päätöksentekorajoja sellaisista asioista, joista saataisiin normaalisti päättää yli 50 % enemmistöllä. Tällaisia ovat erityisesti voitonjako ja suuntaamattomat osakeannit. Näiden määräysten tarkoituksena on suojata muiden osakkaiden varallisuutta enemmistön väärinkäytöksiltä. Eri yhtiömuodoissa osakkaiden työ- ja pääomapanokset voivat vaihdella huomattavasti, minkä vuoksi joissain tapauksissa enemmistöomistajat voivat saada hyötyä jakamalla varoja tai muuttamalla omistussuhteita.
Suunnatut osakeannit ja optio-oikeudet, kuten kaikki muutkin tavat muuttaa osakkaiden osuuksia, ovat myös yleensä sellaisia, joiden väärinkäyttöä tahdotaan ennaltaehkäistä. Tämä toteutetaan usein lisäämällä osakassopimukseen määräyksiä, joiden mukaan nämä vaativat suuremman enemmistön kuin osakeyhtiölain 2/3.
Veto-oikeudet
Usein vähemmistöosakkaaksi tuleva pääomasijoittaja tahtoo tiettyjä veto-oikeuksia. Näissä tapauksissa tilanne on tyypillisesti se, että perustajaosakkaiden tärkein panos on heidän työpanoksensa, jonka he tarjoavat yhtiön käyttöön. Tällöin pääomasijoittaja tahtoo varmistaa, että enemmistöomistajat eivät jaa hänen sijoittamiaan varoja itselleen. Tällöin hän saattaa vaatia osakassopimukseen veto-oikeuksia seuraaviin asioihin:
1) osingonjako (sisältäen vähemmistöosinko)
2) SVOP-palautukset
3) omien osakkeiden hankkiminen
4) muut varojenjakotavat
Tämän lisäksi pääomasijoittajat suojaavat usein omaa asemaansa siten, että osakassopimuksessa rajoitetaan uusien osakkeiden antamista. Tässä tarkoituksena on estää, että heidän omistuksensa arvo laimentuisi. Usein tämä ehto voi olla rajattu siten, että osakkeita ei saa antaa alle tietyn merkintähinnan.
Perustajaosakkaiden aseman turvaaminen
Perustajaosakkaiden jäädessä pääomasijoituskierroksilla vähemmistöön yhtiössä he tahtovat usein turvata määräysvaltansa. Tällöin osakassopimuksessa voidaan taata heille oikeus yhtiön hallituspaikkoihin, minkä lisäksi osakassopimuksessa heille annetaan usein veto-oikeus sellaisiin asioihin, jotka heikentäisivät heidän omistuksensa arvoa. Näitä ovat erityisesti:
1) osakeannit
2) suunnattu varojenjako (kuten suunnatut SVOP-palautukset)
3) jakautumiset
4) sulautumiset
5) liiketoiminnan merkittävä muuttaminen
6) liiketoiminnan lopettaminen
Yhteenveto
Osakassopimuksissa on hyvin usein erilaisia ehtoja siitä, millainen määräenemmistö mihinkin päätökseen vaaditaan. Näillä pyritään poikkeamaan osakeyhtiölain vähemmistösäännöistä tietyn vähemmistön (tai enemmistön) etujen turvaamiseksi. Näitä prosenttirajoja on tosin hyvä tarkistaa omistusosuuksien muuttuessa, tai yhtiön päätöksenteossa voidaan joutua erilaisiin lukkotilanteisiin.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comments