Kiinnostus yrityssaneerauksia kohtaan on noussut taloudellisten aikojen muuttuessa vaikeammiksi. Korkein oikeus antoi 18.6.2024 ennakkoratkaisun siitä, millaisin ehdoin saneerausohjelma voitiin vahvistaa. Käsittelen tässä oikeustapauskommentissa tapauksen taustat, keskeiset oikeusohjeet sekä korkeimman oikeuden ratkaisun.
Saneerausohjelman vahvistaminen
Usein yrityssaneeraus mielletään pääasiassa velkajärjestelyksi. Käytännössä usein saneerausohjelman keskeiset vaikutukset liittyvätkin velkojen uudelleenjärjestelyyn tavalla tai toisella. Merkittävimpiä keinoja ovat velkojen maksujärjestyksen muuttaminen ja velkojen leikkaaminen. Tätä koskeva säännös on yrityssaneerauslain 44 §:ssä:
”Saneerausohjelmassa voidaan, jäljempänä säädettävin rajoituksin, soveltaa saneerausvelkoihin seuraavia velkajärjestelyjä:
1) muuttaa velan maksuaikataulua;
2) määrätä, että velallisen maksusuoritukset on luettava ensin velan pääoman ja vasta sen jälkeen luottokustannusten lyhennykseksi;
3) alentaa jäljellä olevaan luottoaikaan kohdistuvien luottokustannusten maksuvelvollisuutta;
4) alentaa maksamatta olevan velan määrää.
Velkajärjestelyt voivat sisältää myös velan maksamisen kokonaan tai osaksi:
1) kertasuorituksena tätä tarkoitusta varten otettavalla uudella velalla; tai
2) velkojan toimialan ja aseman kannalta kohtuullisin sijaissuorituksin.
Velkajärjestelyssä ei saa käyttää keinoa, joka rajoittaa velkojan oikeutta enemmän kuin on tarpeellista saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi ja tässä laissa säädettyjen, velkojien keskinäistä asemaa koskevien vaatimusten täyttämiseksi.
Saneerausohjelmassa voidaan määrätä, että velallisen on maksettava velkojille lisäsuorituksia, jos velallisen taloudellinen asema saneerausohjelman vahvistamisen ja päättymisen välisenä aikana paranee. Varoja, jotka velallinen kohtuudella tarvitsee toiminnan jatkamiseen, ei kuitenkaan voida määrätä maksettavaksi lisäsuorituksina. Ennen muita velkojia ja keskenään yhtäläisin osuuksin lisäsuoritukseen ovat oikeutettuja ne velkojat, joiden saatavien pääomamäärää on velkajärjestelyssä alennettu, eivät kuitenkaan viimesijaisten saatavien velkojat.”
Velkojien turvana on pykälän toinen momentti, jonka mukaan järjestelyssä ei saa käyttää keinoa, joka rajoittaa velkojan oikeutta, käytännössä oikeutta saada saatavansa, enempää kuin mikä on tarpeellista ohjelman toteuttamiseksi. Kolmas momentti turvaa myös velkojien asemaa, koska tämä mahdollistaa, että ohjelmassa määrätään lisäsuorituksia velkojille, jos yrityksen taloudellinen asema paranee. Lisäsuoritukset tulee kohdentaa ensisijaisesti sellaisille velkojille, joiden pääomaa on leikattu menettelyssä. Pykälän sisältöä kutsutaan lievimmän riittävän keinon periaatteeksi.
Saneerausohjelma voidaan vahvistaa, jos enemmistö velkojista velkojaryhmittäin puoltaa sen hyväksymistä, ja hyväksymiselle ei ole estettä. Ohjelman vahvistamisen esteet on lueteltu lain 53 §:ssä:
”Vaikka 51 ja 52 §:n mukaiset vaatimukset täyttyisivät, saneerausohjelmaa ei voida vahvistaa, jos:
1) ohjelman sisältö loukkaa velallisen, velallisyrityksen yhtiömiehen tai osakkeenomistajan taikka sivullisen oikeutta tai oikeutettua etua taikka on tämän kannalta kohtuuton;
2) ei ole esitetty riittävää selvitystä siitä, että ohjelman toteutumiselle on edellytykset;
3) ohjelman sisältö ei hyväksymistä vastaan äänestäneen velkojan osalta ole 44 §:n mukainen tai täytä 46 §:ssä tarkoitettua yhdenvertaisuuden vaatimusta;
4) ohjelman sisältö ei hyväksymistä vastaan äänestäneen vakuusvelkojan osalta täytä 45 §:ssä asetettuja vaatimuksia;
5) ohjelman hyväksymistä vastaan äänestänyt muu velkoja saattaa todennäköiseksi, että hänelle ohjelman mukaan tuleva suoritus olisi arvoltaan pienempi kuin mitä hän saisi velallisen konkurssissa ilman 32 §:n 2 momentin soveltamista;
6) ohjelmaan sisältyy velallisyrityksen, sen liiketoiminnan tai varallisuuden taikka näiden osan luovutus toiminnallisena kokonaisuutena ja ohjelman hyväksymistä vastaan äänestänyt velkoja saattaa todennäköiseksi, että ohjelman mukainen luovutus johtaa tulokseen, joka on taloudellisesti epäedullisempi kuin mitä voitaisiin saavuttaa muulla tavoin.
Ohjelma on perusmuotoisessa saneerausmenettelyssä jätettävä vahvistamatta myös, jos saneerausmenettelyn aloittamiselle olisi 7 §:n 2 momentissa tarkoitettu este.
Ohjelma on varhaisessa saneerausmenettelyssä jätettävä vahvistamatta myös, jos velkoja osoittaa, että ohjelmaan sisältyvä rahoitus on tarpeetonta tai vahingoittaa kohtuuttomasti velkojien etua.”
Käytännössä esteet ovat joltain osin tulkinnanvaraisia, esimerkiksi puutteellinen selvitys tai jonkin tahon oikeuden loukkaaminen.
Tapauksen taustat
Yritys X hakeutui yrityssaneeraukseen ja menettely aloitettiin Pirkanmaan käräjäoikeudessa, joka määräsi saneerausmenettelyn aloitettavaksi 17.5.2021 antamallaan päätöksellä. Käräjäoikeuden määräämä selvittäjä laati saneerausohjelmaehdotuksen, joka toimitettiin käräjäoikeuteen 28.12.2021. Ohjelma sisälsi ehtoja saneerausvelkojen ennenaikaisesta takaisinmaksusta ja saneerausohjelman toteuttamisen päättymisestä:
”Velallisyhtiöllä on saneerausmenettelyn mukaisen maksuohjelman toteuttamisaikana oikeus saada ohjelma päättymään ennenaikaisesti:
1. 31.12.2024 mennessä maksamalla saneerausohjelman mukaiset maksamatta olevat vakuudettomat velat lisättynä 50 %:lla ja maksamalla vakuudelliset saneerausvelat kokonaisuudessaan sekä niille kertynyt korko; tai
2. 1.1.2025 jälkeen maksamalla saneerausohjelman mukaiset maksamatta olevat vakuudettomat velat lisättynä 30 %:lla ja maksamalla vakuudelliset saneerausvelat kokonaisuudessaan sekä niille kertynyt korko.
Saneerausohjelman ennenaikainen takaisinmaksu on mahdollista toteuttaa yhtiön hankkimalla valvojan hyväksymällä ulkopuolisella rahoituksella.
Saneerausohjelman toteuttaminen kaikkine siihen sisältyvine velallisen oikeuksineen ja velvollisuuksineen päättyy, kun ohjelman edellä kuvatut suoritukset on maksettu kaikille saneerausvelkojille.”
Ohjelmassa velkoja leikattiin enintään 60 %.
Verohallinto katsoi, että määräykset ohjelman ennenaikaisesta päättämisestä rajoittivat likaa Verohallinnon oikeutta lisäsuoritukseen. Verohallinto katsoi myös, että ehto ei ollut tarpeen ohjelman toteuttamiseksi. Verohallinto esitti, että jos velallinen tahtoisi päättää saneerausohjelman ennenaikaisesti, pitäisi sen maksaa leikkaamattomat saatavat kokonaisuudessaan.
Selvittäjä katsoi, että saneerausohjelmaa ei ollut tarpeen muuttaa ja toimitti käräjäoikeudelle muiden velkojien lausumien osalta oikaistun ehdotuksen 1.3.2022. Velkojista 85 % velkojen määrällä mitattuna kannatti ohjelman hyväksymistä, vain Verohallinto vastusti 15 % osuudellaan. Ohjelma sai enemmistön kaikissa muissa velkojaryhmissä paitsi julkisoikeudellisten velkojien ryhmässä, jossa Verohallinto kaatoi sen yksin 69 % osuudellaan. Selvittäjä toimitti 27.5.2022 äänestysselvityksen käräjäoikeuteen.
Selvittäjä vaati saneerausohjelman vahvistamista ilman kaikkien ryhmien enemmistöä. Pirkanmaan käräjäoikeus antoi asiaa koskevan päätöksensä 23.6.2022. Käräjäoikeus totesi, että on mahdollista vahvistaa sellainen maksuohjelma, jossa velkojat eivät saa lisäsuorituksia. Laissa ei myöskään ole minimikestoa saneerausohjelmalle. Käräjäoikeus katsoi, että oikeus päättää saneerausohjelma etuajassa ei lähtökohtaisesti ollut liiallinen saneeraustoimi.
Verohallinto vetosi vastustuksessaan siihen, että yrityksen liiketoiminnan myynnistä neuvoteltiin ja olisi mahdollista, että liiketoimintakaupan jälkeen yhtiö päättäisi saneerausohjelman ennenaikaisesti. Selvittäjä lausui, että tässä tilanteessa velkojat saisivat suuremman suorituksen, kuin vietäessä ohjelma läpi täysiaikaisesti. Käräjäoikeus hyväksyi tämän väittämän. Käräjäoikeus katsoi, että ohjelmaa ei voitu pitää selvästi epätasapainoisena velallisyhtiön omistajien ja velkojien välillä, minkä vuoksi ei ollut estettä vahvistaa saneerausohjelmaa.
Verohallinto valitti päätöksestä Turun hovioikeuteen, joka ratkaisi asian 2.3.2023. Hovioikeus kiinnitti huomion siihen, että saneerausohjelman ennenaikaisen päättämisen määräykset perustuivat yrityksen myymisen helpottamiselle. Tapauksessa oli selkeää, että määräykset helpottivat yrityksen myymistä, mikä oli tärkeää ja velkojien etujen mukaista huomioiden yrityksen pääomistajan 70 vuoden ikä. Hovioikeus kiinnitti kuitenkin huomioita siihen, että yrityssaneerauslain 63 §:ssä mahdollistettiin ohjelman ennenaikainen päättäminen velkojan suostumuksella.
Hovioikeus totesi, että voitiin pitää todennäköisenä, että menettelyn ennenaikainen päättäminen tuottaisi suuremmat jako-osuudet. Tätä puolsi selvittäjän arvion lisäksi myös se, että suurin osa velkojista äänesti ehdon puolesta. Hovioikeus kuitenkin katsoi, että oli mahdollista, että vakuudettomien velkojien jako-osuudet kasvaisivat, jos ehto ennenaikaisesta päättämisestä poistettaisiin tai ehtoja muokattaisiin edullisemmaksi. Verohallinto kannatti tätä näkemystä.
Hovioikeus katsoi, että määräykset ennenaikaisesta päättämisestä olivat epätasapainoisia kun tarkasteltiin vakuudettomien velkojien asemaa suhteessa yhtiön omistajien asemaan ja asianmukaiseen riskinjakoon. Hovioikeus katsoi, että määräys mahdollisti yhtiön omistajien hyötymisen velkojien kustannuksella. Hovioikeus katsoi ohjelman olevan yrityssaneerauslain vastainen ja palautti sen käräjäoikeuteen uudelleen vahvistettavaksi.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Yhtiö haki ja sai valitusluvan korkeimmasta oikeudesta. Korkein oikeus katsoi, että selvittäjällä ei ole valitusoikeutta, koska asia ei koske selvittäjän oikeuksia tai velvollisuuksia. Tältä osin selvittäjän valitusta ei tutkittu.
Korkein oikeus katsoi, että keskeinen rooli tapauksessa on lievimmän riittävän keinon periaatteella. Lievimmän riittävän keinon vaatimus tarkoittaa, että saneerausohjelmassa ei saa rajoittaa velkojan oikeutta enemmän kuin on tarpeen saneerausohjelman tarkoituksen ja velkojien keskeistä asemaa koskevien vaatimusten täyttämiseksi. Säännöksen tarkoitus on suojata velkojia liian voimakkailta velkajärjestelyiltä.
Lievimmän riittävän keinon periaatteen rikkominen on jo itsessään esteperuste menettelyn vahvistamiselle. Periaatetta ei kuitenkaan tarkastella vain yhden ehdon, vaan koko ohjelman kautta. Tässä huomioidaan riskin jako omistajan ja velkojien välillä. Keskeinen periaate on, että saneeraus ei tapahdu ainoastaan velkojien kustannuksella.
Saneerausohjelma laaditaan lähtökohtaisesti velallisen ja velkojien välisten neuvotteluiden perusteella. Tältä osin ohjelma onkin kompromissi, ja tuomioistuin ei lähtökohtaisesti arvioi itsenäisesti, loukkaako ohjelma jonkun velkojan oikeutta. Tällaista tutkitaan vain tietyn velkojan väitteestä.
Saneerausohjelmaan voidaan sinänsä sisällyttää ehto oikeudesta maksaa velat ennenaikaisesti ja päättää siten ohjelma. Tämän lisäksi ohjelmassa voidaan määrätä lisäsuoritusvelvollisuudesta ennakoitua paremman taloudellisen tilanteen perusteella. Lisäsuoritusvelvollisuus ei kuitenkaan ole pakollinen vaan kuuluu velkojien päätösvaltaan. Velallisen oikeus päättää ohjelma ennenaikaisesti poistaa velkojien oikeuden lisäsuorituksiin, jos velallisen taloudellinen tilanne muuttuu ennustettua paremmaksi. Tämän vuoksi tällainen ehto voi joissain tapauksissa aiheuttaa velkajärjestelyn muodostumisen liian vahvaksi.
Korkein oikeus kiinnitti kuitenkin huomion siihen, että yrityssaneerauksen maksuohjelmat kestävät useita vuosia. Tämän vuoksi ohjelmassa voi olla tarpeen varautua omistajanvaihdoksiin tai liiketoimintakauppaan. Käsillä olevassa tapauksessa ennenaikaisen päättämisen määräyksillä varauduttiin yrittäjän eläköitymiseen. Korkein oikeus totesi, että ennenaikaisen päättämisen määräyksiä tuli tarkastella kokonaisuutena osapuolten riskinjaon näkökulmasta.
Ohjelman ennenaikainen päättäminen lakkauttaa velkojien mahdollisuuden saada lisäjako-osuuksia. Samalla tämä kuitenkin poistaa riskin liiketoiminnan tulevasta heikosta kannattavuudesta. Tällöin liiketoimintariski siirtyy menettelyn päättämisen rahoittaneelle taholle. Käsillä olevassa ohjelmassa lisäjako-osuuksien menettämistä kompensoitiin lisäsuorituksilla ohjelmaa päätettäessä. Nämä lisäsuoritukset takasivat velkojille lähtökohtaista maksuohjelmaa suuremman suorituksen.
Korkein oikeus katsoi, että ohjelman tasapuolisuutta arvioitaessa tuli antaa merkittävästi merkitystä velkojien suhtautumisella ohjelmaan. Yli 80 % velkojista oli kannattanut ohjelman hyväksymistä. Näiden seikkojen perusteella korkein oikeus katsoi, että ohjelmaa voitiin pitää tasapainoisena osapuolten riskien kannalta. Tältä osin ohjelma ei ollut yrityssaneerauslain vastainen.
Korkein oikeus kumosi hovioikeuden päätöksen. Asia jäi tällöin käräjäoikeuden vahvistaman ohjelman varaan.
Asia oli 3-2 äänestysratkaisu. Kaksi vähemmistöön jäänyttä oikeusneuvosta katsoivat, että selvittäjällä olisi ollut muutoksenhakuoikeus. Muilta osin vähemmistö oli samaa mieltä enemmistön kanssa.
Yhteenveto
Korkeimman oikeuden ratkaisu painotti velkojien sananvaltaa saneerauksessa. Pääsääntönä voidaan pitää, että jos velkojat hyväksyvät ohjelman, se ei ole liian suotuisa yrityksen omistajille. Tästä pääsäännöstä voidaan toki poiketa, mutta tässä tapauksessa sitä ei katsottu aiheelliseksi.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Lakimies, tilintarkastaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comments