Tässä oikeustapauskommentissa avaan korkeimman oikeuden 16.2.2024 antaman ratkaisun, jossa arvioitiin, oliko asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja solminut urakkasopimuksen linjasaneerauksesta rakennusyhtiön kanssa suullisesti. Käsittelen kirjoituksessa tapauksen taustoineen, sovellettavat lainkohdat ja korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen perusteluineen.
Tapauksen taustat
Rakennusyhtiö teki 4.12.2017 asunto-osakeyhtiölle tarjouksen linjasaneerauksesta. Tämän jälkeen asunto-osakeyhtiön hallitus päätti 21.12.2017 esittää asunto-osakeyhtiön yhtiökokoukselle rakennusyhtiötä linjasaneerausurakoitsijaksi. Asunto-osakeyhtiön rakennuskonsultin projekti-insinööri lähetti urakoitsijalle urakkasopimusluonnoksen, jonka jälkeen osapuolten välillä pidettiin urakkasopimusneuvottelut. Neuvottelukokouspöytäkirjaan kirjattiin, että 10.4.2018 pidetään asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätetään urakoitsijasta ja linjasaneerauksen rahoituksesta, ja että urakkasopimus allekirjoitetaan asukasinfotilaisuudessa.
10.4.2018 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettiin ryhtyä hankkeeseen ja myöntää asunto-osakeyhtiön hallitukselle valtuudet tehdä urakkasopimus linjasaneerauksen toteutuksesta ja tilata työ valitsemaltaan pääurakoitsijalta. Lisäksi yhtiökokouksessa päätettiin myöntää hallitukselle valtuudet tehdä lainasopimus linjasaneeraushankkeen rahoittamiseksi rahoituksen kilpailutuksen jälkeen valitsemansa rahoituslaitoksen kanssa.
Yhtiökokouksen jälkeen 11.4.2018 edellä mainittu projekti-insinööri ilmoitti rakennusyhtiön työpäällikölle, että asunto-osakeyhtiön saneeraus oli päätetty toteuttaa. Tämän jälkeen työpäällikkö soitti yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja keskusteli hankkeesta. Urakoitsija oli tullut tämän puhelun aikana käsitykseen, että hallituksen puheenjohtaja oli hyväksynyt urakkatarjouksen.
Asunto-osakeyhtiö ei saanut hankkeelle rahoitusta, joten se joutui 8.5.2018 ilmoittamaan urakoitsijalle, ettei se voi ryhtyä hankkeeseen. Rakennusyhtiö toimitti asunto-osakeyhtiölle sopimusrikkomuksen johdosta vahingonkorvausvaatimuksen, koska rakennusyhtiölle aiheutui liikevoiton menetystä 139 198,31 euroa ja tarpeettomia kustannuksia 24 500 euroa. Asunto-osakeyhtiö kiisti vaatimukset ja katsoi, ettei osapuolten välillä ollut syntynyt sitovaa sopimusta, jonka perusteella asunto-osakeyhtiö olisi velvollinen maksamaan vahingonkorvausta.
Sovellettavat lainkohdat
Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaan asunto-osakeyhtiön hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus tarvitsee kuitenkin yhtiökokouksen päätöksen toimiin, jotka ovat yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen epätavallisia tai laajakantoisia. Tässä tapauksessa linjasaneerauksesta annetun urakkatarjouksen hyväksymistä voitiin pitää sellaisena toimena, johon hallitus tarvitsi yhtiökokouksen päätöksen. Linjasaneerauksen hinta oli yli kaksi miljoonaa euroa.
Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 22 ja 23 §:n mukaan hallitus edustaa asunto-osakeyhtiötä. Myös isännöitsijä voi edustaa yhtiötä asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallituksen jäsenellä tai isännöitsijällä on oikeus edustaa yhtiötä tai että hallitus voi antaa edustamisoikeuden jäsenelleen, isännöitsijälle tai muulle henkilölle. Hallituksen puheenjohtaja voi siis hallituksen näin päättäessä ilmoittaa rakennusyhtiölle yhtiön vastauksen urakasta annettuun tarjoukseen.
Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 25 §:n mukaan asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin asunto-osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta tai jos edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä. Edustaja voi ylittää toimivaltansa, jos hän tekee yhtiön puolesta sellaisen oikeustoimen, josta yhtiössä ei ole asianmukaisesti päätetty.
Varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetussa laissa eli oikeustoimilaissa säädetään sopimuksen tekemisestä. Lain 1 luvun mukaan tarjoukseen annetaan hyväksyvä vastaus. Vastauksen ei tarvitse olla kirjallinen, vaan myös suullinen vastaus on pätevä, ellei osapuolten välillä ole erikseen sovittu kirjallisen vastauksen antamisesta.
Asian käsittely korkeimmassa oikeudessa
Aiemmassa ennakkotapauksessa KKO 1996:84 korkein oikeus on todennut, että rakennusurakkasopimuksia tehtäessä voidaan pitää tavallisena käytäntönä, sitä että ensin urakasta sovitaan suullisesti ja vasta sen jälkeen laaditaan kirjallinen urakkasopimus. Korkein oikeus katsoi tuolloin, ettei osapuolten välillä ollut sovittu, että vastaus tarjoukseen tuli antaa kirjallisesti. Tässä tapauksessa myös suullisen ilmoituksen tarjouksen hyväksymisestä katsottiin olevan sitova.
Korkein oikeus katsoi käsillä olevassa tapauksessa, että projekti-insinöörin 11.4.2018 tekemä ilmoitus ei vielä ollut vastaus urakkatarjoukseen. Projekti-insinöörillä ei ollut valtuuksia hyväksyä tarjousta asunto-osakeyhtiön puolesta. Projekti-insinöörin ja konsultin asema ei muutenkaan ole sellainen, johon lain tai yleisen tavan mukaan liittyisi kelpoisuus urakkasopimuksen hyväksymiseen yhtiön puolesta.
Hallituksen puheenjohtajan ja rakennusyhtiön työpäällikön välisestä puhelinkeskustelusta, joka oli käyty 11.4.2018, esitettiin osittain ristiriitaista näyttöä. Rakennusyhtiön edustaja oli puhelinkeskustelun jälkeen ollut siinä käsityksessä, että sopimus oli syntynyt. Asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja sen sijaan kertoi, että hankkeesta oli keskusteltu puhelimessa, mutta rakennusyhtiön tarjousta ei ollut hyväksytty.
Korkein oikeus totesi ratkaisussaan, että hallituksen puheenjohtaja tiesi yhtiökokouksen päätöksen sisällön ja sen, ettei asunto-osakeyhtiön hallitus ollut vielä hyväksynyt urakkatarjousta tai saanut urakan toteuttamista varten rahoitusta. Tällä perusteella korkein oikeus katsoi, ettei ollut uskottavaa, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan tarkoituksena oli ollut sitoutua asunto-osakeyhtiön puolesta urakkasopimukseen. Rakennusyhtiön vaatimukset hylättiin.
Yhteenveto
Mikä tahansa sopimus voi syntyä myös suullisesti, ellei siitä toisin ole osapuolten välillä sovittu. Myös yli kahden miljoonan arvoisesta rakennusurakasta voidaan sopia suullisesti, mutta sitä ei tietenkään voi suositella. Tässä tapauksessa rakennusyhtiö oli alkanut toimiin urakan toteuttamiseksi, vaikka asunto-osakeyhtiö ei ollutkaan vielä antanut vastausta tarjoukseen. Tällaisten tilanteiden välttämiseksi suosittelen sopimista kirjallisesti esimerkiksi sähköpostin välityksellä. Suullisesti tehdyt sopimukset voi myöhemmin olla hankala näyttää toteen.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
Julia Sieppi
OTM (väitöskirjatutkija), HHJ
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies, rikosoikeus
Lakitoimisto KPF
Puh: 050 5300 152
Comments