Viikon oikeustapauskommentissa käsittelen taas kerran kilpailukieltoa. Olen kirjoittanut kilpailukiellosta useita aikaisempia blogikirjoituksia, löydät ne näiden linkkien takaa. Uusimmassa kilpailukieltoa käsittelevässä korkeimman oikeuden ratkaisussa arvioitiin, voitiinko työntekijää kieltää tuomioistuimessa sakon uhalla työskentelemästä kilpailijan palveluksessa kilpailukiellon voimassaoloaikana. Käyn tapauksessa läpi oikeudenkäymiskaaren turvaamistoimisääntelyä ja kilpailukieltoa koskevan lainsäädännön pääpiirteittäin. Lisätietoa kilpailukiellosta löydät yllä olevien linkkien takaa.
Työsopimuslaki
Työsopimuslain 3:5 § sisältää kilpailukiellon sääntelyn:
”Työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvästä erityisen painavasta syystä voidaan työsuhteen alkaessa tai sen aikana tehtävällä sopimuksella (kilpailukieltosopimus) rajoittaa työntekijän oikeutta tehdä työsopimus työsuhteen päättymisen jälkeen alkavasta työstä sellaisen työnantajan kanssa, joka harjoittaa ensiksi mainitun työnantajan kanssa kilpailevaa toimintaa samoin kuin työntekijän oikeutta harjoittaa omaan lukuunsa tällaista toimintaa.
Kilpailukieltosopimuksen perusteen erityistä painavuutta arvioitaessa on otettava huomioon työnantajan toiminnan laatu ja sellainen suojan tarve, joka johtuu liikesalaisuuden säilyttämisestä tai työnantajan työntekijälle järjestämästä erityiskoulutuksesta, samoin kuin työntekijän asema ja tehtävät sekä muut vastaavat seikat.
Jos rajoitusajaksi on sovittu enintään kuusi kuukautta, työnantajan on maksettava työntekijälle rajoitusajalta korvaus, joka vastaa 40 prosenttia työntekijän palkasta. Jos rajoitusajaksi on sovittu yli kuusi kuukautta, on työntekijälle maksettava rajoitusajalta korvaus, joka vastaa 60 prosenttia työntekijän palkasta. Rajoitusajaksi voidaan sopia enintään yksi vuosi työsuhteen päättymisestä. Korvaus on maksettava rajoitusajan kuluessa työsuhteen aikana noudatetuin palkanmaksukausin, ellei työsopimuksen päättämisen jälkeen toisin sovita. Kilpailukieltosopimukseen voidaan ottaa määräys vahingonkorvauksen sijasta tuomittavasta sopimussakosta, joka saa enimmäismäärältään vastata työntekijän työsuhteen päättymistä edeltäneen kuuden kuukauden palkkaa.
Työnantajalla on oikeus irtisanoa kilpailukieltosopimus noudattaen irtisanomisaikaa, jonka pituuden on oltava vähintään kolmasosa rajoitusajan pituudesta, kuitenkin vähintään kaksi kuukautta. Irtisanomisoikeutta ei kuitenkaan ole enää sen jälkeen, kun työntekijä on päättänyt työsopimuksen.
Kilpailukieltosopimus ei sido työntekijää, jos työsuhde on päättynyt työnantajasta johtuvasta syystä. Mitä 3 momentissa säädetään kilpailukieltosopimuksen keston rajoittamisesta ja sopimussakon enimmäismäärästä, ei koske työntekijää, jonka tehtäviensä ja asemansa perusteella katsotaan tekevän yrityksen, yhteisön tai säätiön tai sen itsenäisen osan johtamistyötä tai olevan tällaiseen johtamistehtävään välittömästi rinnastettavassa itsenäisessä asemassa.
Kilpailukieltosopimus on mitätön siltä osin kuin se on tehty vastoin tässä pykälässä säädettyä. Muutoin tällaisen sopimuksen pätevyyteen ja sovitteluun sovelletaan, mitä varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetussa laissa (228/1929, oikeustoimilaki) säädetään.”
Kilpailukieltosopimus rajaa työntekijän oikeutta tehdä kilpailevaa työtä toisen palveluksessa tai yrittäjänä. Kilpailukieltosopimus voidaan työntekijän tapauksessa tehdä enintään vuodeksi; yrityskauppoihin tai johtoon liittyen on omia määräaikoja, joita en käsittele tässä.
Turvaamistoimisääntely
Oikeudenkäymiskaaren 7:3 § sisältää turvaamistoimen sääntelyn:
”Jos hakija saattaa todennäköiseksi, että hänellä on vastapuolta vastaan muu kuin 1 tai 2 §:ssä tarkoitettu oikeus, joka voidaan vahvistaa ulosottokaaren 2 luvun 2 §:n 1–4 kohdassa tarkoitetulla ratkaisulla, ja on olemassa vaara, että vastapuoli tekemällä jotakin, ryhtymällä johonkin tai laiminlyömällä jotakin tai jollakin muulla tavoin estää tai heikentää hakijan oikeuden toteutumista tai olennaisesti vähentää sen arvoa tai merkitystä, tuomioistuin voi:
1) sakon uhalla kieltää vastapuolta tekemästä jotakin tai ryhtymästä johonkin;
2) määrätä vastapuolen sakon uhalla tekemään jotakin;
3) oikeuttaa hakijan tekemään tai teettämään jotakin;
4) määrätä vastapuolen omaisuutta pantavaksi toimitsijan haltuun ja hoitoon; tai
5) määrätä jostakin muusta toimenpiteestä, joka on tarpeen hakijan oikeuden turvaamiseksi.”
Tämä pykälä mahdollistaa sen, että henkilö voidaan sakon uhalla kieltää ryhtymästä johonkin. Pykälä on hyvin yleisluontoinen ja kattaa laajasti eri lainsäädännössä olevia oikeuksia ja kieltoja. Pykälässä viitattu ulosottokaaren 2:2 § liittyi ulosottoperiaatteiden luetteloon:
”Ulosottoperusteita ovat seuraavat asiakirjat:
1) tuomioistuimen riita- tai rikosasiassa antama tuomio;
2) tuomioistuimen antama turvaamistoimipäätös tai pidättämiseen oikeutetun virkamiehen päätös väliaikaisesta vakuustakavarikosta;
3) välitystuomio, joka on annettu välimiesmenettelystä annetussa laissa (967/1992) tai muussa laissa säädetyssä välimiesmenettelyssä, ja sellaisella välitystuomiolla vahvistettu sovinto;
4) osamaksukauppaa koskeva ulosottomiehen tilityspöytäkirja, vahvistettu elatusapusopimus sekä sellainen sitoumus tai saamistodiste, jonka täytäntöönpanosta tämän lain mukaisessa järjestyksessä säädetään muussa laissa;”
Tapauksen taustat
Työntekijä A teki työsopimuksen B Oy:n kanssa. Työsopimus sisälsi työsuhteen jälkeisen ajan kilpailukiellon. Ehdon mukaan A sitoutui työsuhteen aikana ja kahdentoista kuukauden kuluessa työsuhteen päättymisestä olemaan ottamatta tai harjoittamatta välittömästi tai välillisesti B Oy:n kanssa kilpailevaa toimintaa. A irtisanoi itsensä 1.12.2022 ja siirtyi X Oy:n toimitusjohtajaksi heti.
Tämän jälkeen B Oy vaati Helsingin käräjäoikeutta kieltämään A:ta työskentelemästä X Oy:n palveluksessa ja asettamaan uhkasakon velvoitteen tehostamiseksi. Helsingin käräjäoikeus antoi asiassa ratkaisunsa 28.3.2023. Käräjäoikeus katsoi, että tällaista kieltoa ja uhkasakkoa ei voitu lain mukaan antaa käräjäoikeudessa tai muussa tuomioistuinmenettelyssä, jolloin ulosottokaaren 2:2 §:n mukaista perustetta ei ollut. Näillä perustein käräjäoikeus jätti turvaamistoimihakemuksen tutkimatta.
B Oy valitti asiasta Helsingin hovioikeuteen, joka antoi ratkaisunsa 12.5.2023. Hovioikeus katsoi, että kilpailukiellon rikkomisesta voi seurata vahingonkorvausvelvollisuus. Hovioikeus katsoi, että vaikka lainsäädännössä ei ole säännöstä, joka mahdollistaisi kieltotuomion antamisen, sitä ei myöskään kielletä lainsäädännössä. Hovioikeus katsoi, että sillä on yleinen toimivalta kieltää sopimusosapuolta rikkomasta sopimusta uhkasakon nojalla. Hovioikeus katsoi, että käräjäoikeudella oli toimivalta ja velvoite tutkia hakemus ja palautti asian käräjäoikeuteen.
A valitti asiasta korkeimpaan oikeuteen ja vaati, että hovioikeuden päätös kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan. Korkein oikeus otti asian käsittelyyn ja ratkaisi sen 13.11.2023 antamallaan tuomiolla.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkein oikeus totesi, että kyseessä oleva oikeudellinen ongelma on se, onko kilpailukielto sellainen oikeus, jota voidaan turvata oikeudenkäymiskaaren mukaisella turvaamistoimella. Korkein oikeus korosti, että oikeudenkäymiskaaren turvaamistoimisääntely on hyvin yleisluontoinen ja pyrkii estämään yleisesti toimia, joilla vastapuoli aktiivisella toiminnallaan voi estää tai heikentää turvaamistoimen hakijan oikeuden toteutumisen. Myös kilpailukielto mainittiin esimerkkinä hallituksen esityksessä.
Kysymys asiassa on myös siitä, voidaanko kilpailukiellon rikkominen kieltää ulosottokaaren 2:2 §:n mukaisella ratkaisulla. Aiemmissa työoikeudellisissa ratkaisuissa oli katsottu, että työtaistelutoimenpide voitiin kieltää turvaamistoimenpiteenä. Toisaalta työsopimuksen laitonta purkamista ei voitu etukäteen kieltää.
Korkein oikeus totesi, että kilpailukieltosopimus on sopimus, ja sopimusoikeudessa voidaan yleisesti ottaen vaatia sopimuksen täyttämistä. Sopimuksen täyttäminen voi olla myös velvoite olla tekemättä jotain. Korkein oikeus oli jo vuonna 1927 (KKO 1927 I 12) katsonut, että kilpailukieltosopimuksen rikkominen voitiin kieltää tuomioistuimessa. Aiemmassa työsopimuslaissa (320/1970) oli myös säännös, jossa erikseen mainittiin tuomioistuimen oikeus antaa uhkasakko kilpailukiellon tehostamiseksi.
Korkein oikeus totesi, että nykyisessä työsopimuslaissa on erikseen kilpailevan toiminnan kieltämisen salliva pykälä. Laissa ei suljeta pois tuomioistuimen mahdollisuutta kieltää kilpaileva toiminta työsuhteen jälkeen. Korkein oikeus viittasi myös sääntelyn tavoitteeseen suojata työnantajan liikesalaisuuksia päätymästä kilpailijalle. Pelkät jälkikäteiset sopimussakot työntekijälle eivät ole yksinään tehokas keino tällaisen estämiseksi. Tämän vuoksi tuomioistuimella on perusteltua olla oikeus kieltää kilpailukiellon rikkominen sakon uhalla.
Korkein oikeus katsoi, että tuomioistuimella on oikeus määrätä kilpailukieltoa noudatettavan uhkasakon nojalla. Korkein oikeus palautti asian käräjäoikeuteen ratkaistavaksi.
Yhteenveto
Käytännössä erittäin arvokkailla johtoon kuuluvilla työntekijöillä on esiintynyt ilmiötä, jossa uusi työnantaja on valmis maksamaan sopimussakon, jotta työntekijä siirtyy heti. Korkeimman oikeuden ratkaisu vaikeuttaa tätä menettelyä tulevaisuudessa, koska aiempi työnantaja voi vaatia kilpailukieltoa noudatettavan ja asettaa uhkasakon tälle velvoitteelle. Tällöin maksettavaksi tulee varsinainen sopimussakko sekä uhkasakko. Tämä taas voi tulla hyvinkin kalliiksi. Asia on syytä tiedostaa tulevissa riskirekrytoinneissa, mutta myös silloin, kun avaintyöntekijä vaihtaa yllättäen työpaikkaa.
Lue lisää työoikeuskirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comments