Uusien osakkeiden antaminen asunto-osakeyhtiössä – KKO 2025:26
- Julia Sieppi
- 5 päivää sitten
- 3 min käytetty lukemiseen
Tässä blogikirjoituksessa käsittelen korkeimman oikeuden ennakkotapausta, joka koskee yhtiöjärjestyksen muutosta ja uusien osakkeiden antamista. Korkein oikeus selvitti, oliko asunto-osakeyhtiön osakkeiden määrää lisätty asunto-osakeyhtiölain mukaisella tavalla. Käsittelen kirjoituksessa tapaukseen soveltuvan lainsäädännön sekä tapauksen taustoineen.
Tapaukseen soveltuva lainsäädäntö
Velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa säädetään velkojien oikeudesta ja järjestyksestä saada suoritus saatavilleen. Lain 2 pykälän mukaan velkojilla on lähtökohtaisesti yhtäläinen oikeus saada maksu saatavien suuruuden mukaisessa suhteessa. Lain 1 §:n 2 momentin mukaan panttisaatava tai sitä paremmalla sijalla oleva saatava on maksettava ennen muita saatavia.
Konkurssilain 13 luvun 1 momentin mukaan pesänhoitajan tulee laatia pesän varojen jakamisesta jakoluetteloehdotus. Pesänhoitajan tulee kirjata jakoluetteloehdotukseen jako-osuuteen oikeuttavat saatavat ja niiden mahdollinen etuoikeus. Lisäksi jakoluetteloehdotukseen tulee kirjata, mikäli pesänhoitaja ei hyväksy velkojan ilmoittamaa saatavaa tai sen jako-oikeutta. konkurssilain 13 luvun 4 §:n mukaan myös toinen velallinen voi riitauttaa toisen velkojan esittämän saatavan tai sen etuoikeuden.
Asunto-osakeyhtiölain 13 luvun 16 §:ssä säädetään maksuttomasta osakeannista. Sen mukaan maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava annettavien osakkeiden lukumäärä ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Jos osakkeet tuottavat hallintaoikeuden yhtiön välittömässä hallinnassa olevaan huoneistoon tai rakennettavaan uuteen huoneistoon tai sen laajennuksen hallintaan, tulee osakeantia koskevassa päätöksessä mainita myös hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärä, jotka annetaan merkittäväksi, yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet sekä osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteet.
Käräjäoikeuden ja hovioikeuden ratkaisut
Tapauksessa rakennusyhtiö, joka omisti kaikki asunto-osakeyhtiön osakkeet, oli asetettu konkurssiin. Konkurssipesän eräät velkojat olivat esittäneet konkurssipesän valvonnassa saataviaan ja vaatineet saataville etuoikeutta, koska saatavien vakuudeksi oli pantattu asunto-osakeyhtiön osakkeista annettuja väliaikaistodistuksia. Väliaikaistodistuksella tarkoitetaan asiakirjaa, joka annetaan ennen varsinaisen osakekirjan myöntämistä. Konkurssipesän pesänhoitaja riitautti saatavien etuoikeudet vedoten siihen, ettei uusien osakkeiden antaminen asunto-osakeyhtiössä ole tapahtunut asunto-osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Pesänhoitajan näkemyksen mukaan velkojilla ei siten ollut osakekirjan väliaikaistodistuksia eikä myöskään etuoikeutta saatavalle.
Pirkanmaan käräjäoikeus katsoi tuomiossaan 7.4.2021, että asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa oli päätetty muuttaa yhtiöjärjestystä osakkeiden lukumäärän ja huoneistojen hallinnan osalta. Aikaisemmin yhtiöjärjestyksessä oli 3 000 osaketta ja 30 huoneistoa, mutta muutoksen jälkeen määrä oli 30 935 osaketta ja 29 huoneistoa. Käräjäoikeus katsoi, ettei kyseessä ollut osakeanti, vaan aiempaa tarkempi tilojen jakaminen ja tähän liittyvä osakesarjojen uudelleenjakaminen. Yhtiökokouksen päätös oli tehty ainoan osakkeenomistajan toimesta ja osakkeet oli rekisteröity kaupparekisteriin. Käräjäoikeus katsoi, että asunto-osakeyhtiön 30 935 osaketta olivat olemassa ja asunto-osakeyhtiö oli voinut antaa osakkeita koskevat väliaikaistodistukset. Panttaukset olivat päteviä ja tuottivat etuoikeuden saataville.
Hovioikeus antoi asiassa tuomion 30.12.2022 eikä se muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta. Hovioikeus katsoi toisin kuin käräjäoikeus, että asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt maksuttomasta osakeannista. Koska rakennusyhtiö oli asunto-osakeyhtiön ainoa osakas, rakennusyhtiön suostumus oli korjannut osakkeiden antamiseen liittyvät muodolliset puutteet. Hovioikeus katsoi, että uudet osakkeet olivat olemassa ja asunto-osakeyhtiön osakkeiden väliaikaistodistuksilla tehdyt panttaukset olivat päteviä. Konkurssipesän velkojilla oli siten etuoikeutettu saatava. Maksuttomien osakkeiden merkitsijällä, eli tässä tapauksessa rakennusyhtiöllä, ei ollut oikeutta vedota merkinnän tehottomuuteen enää sen jälkeen, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Konkurssipesä valitti korkeimpaan oikeuteen ja sille myönnettiin valituslupa. Korkeimmassa oikeudessa selvitettiin, onko väliaikaistodistuksissa tarkoitettujen osakkeiden antamisesta päätetty asunto-osakeyhtiölain mukaisesti. Lisäksi korkeimmassa oikeudessa selvitettiin, onko velkojien saatavilla panttauksiin perustuva etuoikeus rakennusyhtiön konkurssissa.
Asiassa oli kyse maksuttomasta osakeannista, josta asunto-osakeyhtiön ainoa osakkeenomistaja, eli rakennusyhtiö, oli päättänyt yksimielisesti. Päätöksessä ei ollut mainittu yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteista eikä osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteista. Korkein oikeus katsoi, että vaikka edellä mainitut tiedot puuttuivatkin päätöksestä, on käsillä olevassa tilanteessa ilmeistä, että päätöksen sisältönä on sama kuin mitä asunto-osakeyhtiön perustamissopimuksessa on määrätty.
Korkein oikeus katsoi, että maksuttomasta osakeannista oli päätetty asunto-osakeyhtiölain mukaisella tavalla. Korkein oikeus ei muuttanut hovioikeuden tuomion lopputulosta.
Yhteenveto
Tapauksessa korkein oikeus ratkaisi kysymyksen, oliko asunto-osakeyhtiölain maksutonta osakeantia koskevia säännöksiä noudatettu. Koska asiassa oli tehty maksuton osakeanti asunto-osakeyhtiölain mukaisella tavalla, olivat velkojien väliaikaistodistukset olemassa ja ne antoivat etuoikeuden velkojien saataville. Yhtiökokouksen päätöksiä tehdessä kannattaa huolehtia, että päätökset tehdään laissa esitetyllä tavalla. Mikäli päätöksenteko ei tapahdu laissa säädetyin tavoin, voi päätös olla pätemätön tai jopa mitätön.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
Julia Sieppi
OTM (väitöskirjatutkija), HHJ
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Juristi, rikosoikeus
Lakitoimisto KPF
Puh: 050 5300 152
Comments