Kuittaus on siitä mielenkiintoinen juridinen toimi, että sitä koskevaa lainsäädäntöä ei ole käytännössä lainkaan. Tämän vuoksi kuittauksen säännöt perustuvat pääasiassa oikeuskäytäntöön. Korkein oikeus on antanut historiassa merkittävän määrän ennakkopäätöksiä kuittauksesta. Uusia ratkaisuja ei kuitenkaan ole annettu pitkään aikaan. Tältä osin 4.12.2024 annettu ennakkoratkaisu on poikkeava. Käyn tässä oikeustapauskommentissa läpi kuittauksen yleisiä oppeja, tapauksen taustat ja korkeimman oikeuden ratkaisun.
Kuittauksesta
Lähtökohtana velkasuhteissa on, että velallisen tulee suorittaa velkansa. Kuittaus on poikkeus tästä pääsäännöstä, sillä joissain tapauksissa velallinen voi olla suorittamatta velkaansa, jos hänellä on velan suuruinen vastasaatava velkojalta. Kuittaus on erityisen merkityksellinen silloin, jos toisella osapuolella ei ole maksukykyä suorittaa velkaansa. Tällöin maksukykyisen velallisen kannattaa vedota kuittaukseen, jotta hänen varallisuusasemansa ei heikkene.
Korkein oikeus vahvisti ratkaisussa KKO 2007:25 keskeiset säännöt kuittausedellytyksille, saatavien on oltava 1) vastakkaisia, 2) samanlaatuisia ja 3) perimiskelpoisia. Vastakkaisuus tarkoittaa sitä, että molemmat osapuolet ovat sekä velkojia että velallisia. Vastakkaisuutta on tarkasteltu vanhemmassa oikeuskäytännössä. Tapauksessa KKO 1996:33 korkein oikeus totesi, että jos velallisella on saaminen ja velka valtiolle, voidaan ne kuitata, vaikka velat ja saamiset olisivat eri viranomaiselle. Tapauksessa KKO 1986 I 1 taas todettiin, että kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies ja yhtiö voidaan samastaa kuittauksessa eli kommandiittiyhtiön saamisia voidaan kuitata yhtiömiehen veloista.
Jos saatava siirretään eteenpäin, kuittausoikeutta ei lähtökohtaisesti ole alkuperäistä velkojaa kohtaan. Tähän on kuitenkin tiettyjä poikkeuksia velkakirjalain 18 §:ssä ja 28 §:ssä:
18 §:
”Milloin velkakirja on luovutuksen nojalla joutunut uuden velkojan haltuun, ei velallinen ole oikeutettu käyttämään kuittaukseen vastasaamistansa aikaisemmalta velkojalta, paitsi jos vastasaamisen periminen kuittauksen epäämisen johdosta vaarantuisi ja uusi velkoja ilmeisesti tiesi tästä velkakirjan joutuessa hänen haltuunsa.”
28 §:
”Luovuttajalta olevan saamisensa saa velallinen käyttää kuittaukseen, ei kuitenkaan, jos hän on sen hankkinut vasta sen jälkeen, kun hän jo oli saanut tiedon luovutuksesta tai hänellä oli riittävästi aihetta edellyttää sen tapahtuneen. Jos vastasaaminen erääntyi vasta sanotun ajankohdan jälkeen ja myöhemmin kuin velkakirja, ei kuittausoikeutta ole.”
Ensimmäinen näistä tarkoittaa, että velkakirjan luovuttaminen ei välttämättä poista kuittausoikeutta, jos velan saaja tietää siitä, että velan luovuttajan varattomuuden vuoksi vastapuoli ei saisi suoritusta velalleen. Jälkimmäinen näistä taas tarkoittaa, että velkojalla on hankitun saatavan osalta kuittausoikeus vain, jos velallinen on saanut saatavan hankkimisesta tiedon ennen eräpäivää, tai jos saatavat ovat olleet vastakkaisia jo ennen siirtoa. Tätä ei kuitenkaan korkeimman oikeuden tapauksen KKO 1998:102 mukaisesti noudateta silloin, jos kyseinen kuittaus on molemminpuolisesti velvoittavalle sopimukselle luonteenomaista sopijapuolten keskinäisten velvoitteiden toisiinsa vaihtamista.
Tapauksen taustat
A Oy toimi joukkolainanhaltijoiden edustajana. B Oy teki lainasitoumuksen, jossa A Oy toimi lainanjärjestäjänä. B Oy ei maksanut lainaa sovitusti ja A Oy nosti velkomuskanteen kaikkien lainanhaltijoiden puolesta ja nimissä yhteiseen lukuun. Tätä ennen A Oy oli suorittanut virheellisiä perintätoimia B Oy:tä kohtaan ja aiheuttanut näillä B Oy:lle vahinkoa.
A Oy nosti asiassa kanteen Pirkanmaan käräjäoikeudessa ja vaati B Oy:tä suorittamaan A Oy:lle alustan kautta otetun lainan lopun pääoman 41 668,72 euroa. B Oy kiisti kanteen ja nosti vastakanteen asiassa, ja vaati A Oy:tä suorittamaan B Oy:lle korvausta virheellisistä perintätoimista aiheutuneesta vahingosta korkoineen.
Pirkanmaan käräjäoikeus antoi asiassa tuomion 10.6.2021. Käräjäoikeus hyväksyi A Oy:n kanteen ja hylkäsi B Oy:n kanteen ilman enempiä perusteluja. B Oy valitti asiasta Turun hovioikeuteen, joka ratkaisi asian 30.6.2023. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden ratkaisua A Oy:n kanteen osalta eli velvoitti B Oy:n maksamaan 41 668,72 euroa.
B Oy:n kanteen osalta hovioikeus kuitenkin katsoi, että A Oy oli perintälaissa tarkoitettu velkoja, ja oli perintää suorittaneen tahon toimeksiantajana velvollinen korvaamaan perintätoimista B Oy:lle aiheutuneen vahingon, jonka määräksi hovioikeus arvioi 30 000 euroa. Hovioikeus arvioi tämän jälkeen kuittausedellytyksiä, koska B Oy oli vaatinut A Oy:n lainasaatavan kuittaamista omalla vastasaatavallaan. Hovioikeus totesi, että kuittauksen edellytyksiä ovat vastakkaisuus, samanlaatuisuus ja perimiskelpoisuus. Hovioikeus katsoi, että B Oy:n saatava oli tullut perimiskelpoiseksi hovioikeuden tuomiosta lukien, jolloin kuittauksen edellytykset täyttyivät.
Hovioikeus alensi yllä kuvatuilla perusteilla B Oy:n velkaa vahingonkorvaussaatavan määrällä. A Oy haki valituslupaa korkeimmasta oikeudesta ja sai sen rajoituksena siltä osin, voitiinko saatavat kuitata keskenään.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkein oikeus kiinnitti huomiota joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetun lain sääntelyyn edustajasta. Kyseisen lain mukaan edustajalla tarkoitetaan sellaista oikeushenkilöä, joka on sitoutunut toimimaan joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun edustussopimuksen nojalla. Tietyillä edustajan toimilla on välitön oikeusvaikutus joukkolainan haltijoihin eli osa edustajan toimista sitoo joukkolainan haltijoita.
Mainitun lain 7 §:n mukaisesti edustajalla on oikeus nostaa kaikkien lainanhaltijoiden puolesta kanteita joukkolainaa koskevissa asioissa sekä käyttää puhevaltaa näissä oikeudenkäynneissä. Lain esitöiden mukaan kanneoikeus voi olla edustussopimuksesta riippuen yksinomainen ja poissulkeva tai rinnakkaiden joukkolainanhaltijoiden kanneoikeuden kanssa. Edustaja ei kuitenkaan saa missään kohtaa oikeutta joukkolainasaatavaan, vaan velkojat säilyttävät asemansa. Tältä osin edustajaa ei voida missään tilanteessa pitää joukkolainasaatavan velkojana.
Korkein oikeus perusti ratkaisunsa velkasuhteen osapuoliin. A Oy ei ollut velkoja, vaan edusti velkojia joukkorahoitusasiassa. A Oy:llä oli kanneoikeus lain ja edustussopimuksen perusteella. A Oy:n asemaa ei voitu rinnastaa velkojaan, kun arvioitiin olivatko saatavat vastakkaisia. Tällä perusteella korkein oikeus katsoi, että joukkolainanhaltijoiden saatava ei ollut vastakkainen B Oy:n virheellisistä perintätoimista aiheutuneen saatavan kanssa. Korkeimman oikeuden ratkaisu perustui siihen, että B Oy oli velkaa alkuperäisille velkojille, ja A Oy oli velkaa B Oy:lle. Tämän vuoksi B Oy:llä ei ollut kuittausoikeutta.
Korkein oikeus kumosi hovioikeuden tuomion siltä osin, kun kuittausvaatimus hyväksyttiin. A Oy velvoitettiin korvaamaan B Oy:lle vahingonkorvausta 30 000 euroa.
Yhteenveto
Kuittaus on haastava juridinen ongelma. Tämä johtuu siitä, että asiasta ei ole juuri lainkaan olemassa lainsäädäntöä. Kuittauksen edellytykset perustuvat oikeuskäytäntöön, minkä vuoksi uudet oikeudelliset instrumentit, kuten joukkorahoitus, vaativat uutta oikeuskäytäntöä. Korkeimman oikeuden ratkaisussa linjattiin kuittauksen edellytyksiä joukkorahoitustilanteissa, ja ratkaisusta voitaneen saada analogiaa myös tuleviin ongelmiin.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Juristi, tilintarkastaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comments