Vakiintuneet käytännöt saavat sopimusoikeudessa usein vahvoja merkityksiä. Nämä ovat useissa liikesuhteissa tärkeämpiä kuin varsinaiset kirjalliset sopimukset. Kuten tuoreessa korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2023:39 todetaan, vakiintuneiden käytäntöjen käyttö on kuitenkin rajattua tilanteissa, joissa laissa todetaan jotain muuta. Käyn tässä blogikirjoituksessa läpi tapauksen taustat ja oikeusohjeet.
Kaupallisten sopimusten maksuehdot
Yritysten välisten kauppojen maksuehdoista on annettu oma lakinsa, laki kaupallisten sopimusten maksuehdoista. Lain tarkoitus on suojata heikommassa asemassa olevia yrityksiä suurempien yritysten paremmalta neuvotteluvoimalta. Laki sisältää useita määräyksiä viivästyskoroista, maksuajoista ja maksujen lykkäämisestä. Käytännössä lailla pyritään estämään se, että suuret yritykset käyttäisivät pienempiä yrityksiä ”kassanaan” lykkäämällä niille suoritettavien laskujen maksun ajankohtaa. Käsillä olevassa tapauksessa käsiteltiin lain 8 §:ää:
”Sopimusehto, jonka mukaan velkojalla ei ole oikeutta viivästyskorkoon, on tehoton.
Jos velallinen on hankintayksikkö, tehoton on myös sopimusehto, jonka mukaan velallisen on maksettava viivästyneelle määrälle alempaa kuin korkolain 4 a §:n 1 momentin mukaan määräytyvää viivästyskorkoa.
Sopimusehto, jonka mukaan velkojalla ei ole oikeutta korvaukseen perintäkuluista saatavien perinnästä annetun lain 10 ja 10 i §:n mukaisesti, on tehoton, jollei ehdon käyttämiseen ole perusteltua syytä.”
Pykälän tarkoitus on mahdollistaa se, että ostaja ei voi jättää laskua maksamatta ilman viivästysseuraamuksia, jolloin käytännössä kaikki laskut voitaisiin maksaa myöhässä. Pykälässä tällaiset ehdot todetaan nimenomaisesti tehottomaksi, eli myyjä voi jälkeenpäin vaatia viivästyskorkoa riippumatta siitä, mitä sopimukseen on kirjoitettu.
Pykälä perustuu EU:n maksuviivästysdirektiiviin 2011/7/EU. Direktiivin artikla 7 sisältää säännöksen kohtuuttomista sopimusehdoista:
” 1. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että maksupäivää tai -aikaa, viivästyskorkoa tai perintäkulujen korvaamista koskevaa sopimusehtoa tai menettelyä joko ei voida panna täytäntöön tai että se antaa oikeuden vaatia vahingonkorvausta, jos sopimusehto on selvästi kohtuuton tai menettely on selvästi sopimaton velkojaa kohtaan.
Ratkaistaessa sitä, onko sopimusehto selvästi kohtuuton tai menettely selvästi sopimaton velkojaa kohtaan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetulla tavalla, otetaan huomioon kaikki tapausta koskevat seikat, mukaan lukien:
a) selvä poikkeaminen hyvästä liiketavasta kunniallisen ja vilpittömän menettelyn vaatimuksen vastaisesti;
b) tuotteen tai palvelun luonne; ja
c) se, onko velallisella objektiivista syytä poiketa lakisääteisestä viivästyskorosta, 3 artiklan 5 kohdassa, 4 artiklan 3 kohdan a alakohdassa, 4 artiklan 4 kohdassa ja 4 artiklan 6 kohdassa tarkoitetusta maksuajasta tai 6 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta kiinteästä summasta.
2. Sopimusehto tai menettely, jonka mukaan viivästyskorkoa ei voida periä, on 1 kohtaa sovellettaessa katsottava selvästi kohtuuttomaksi tai sopimattomaksi.
3. Sopimusehto tai menettely, jonka mukaan perintäkuluista ei voi saada korvausta 6 artiklan mukaisesti, on 1 kohdan soveltamiseksi oletettava selvästi kohtuuttomaksi tai sopimattomaksi.
4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojien ja kilpailijoiden etujen mukaisesti on käytettävissä riittäviä ja tehokkaita keinoja, joilla estetään 1 kohdassa tarkoitettujen selvästi kohtuuttomien sopimusehtojen ja selvästi sopimattomien menettelyjen käytön jatkaminen.
5. Edellä 4 kohdassa tarkoitetut keinot käsittävät säännöksiä, joiden mukaan organisaatiot, jotka on virallisesti tunnustettu yritysten edustajiksi, tai organisaatiot, joilla on oikeutettu peruste edustaa yrityksiä, voivat sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaisesti saattaa asian käsiteltäväksi tuomioistuimessa tai toimivaltaisessa viranomaisessa sillä perusteella, että sopimusehdot ovat selvästi kohtuuttomia tai menettelyt ovat selvästi sopimattomia 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla, niin että nämä voivat käyttää riittäviä ja tehokkaita keinoja tällaisten ehtojen tai menettelyjen käytön jatkamisen estämiseksi.”
Direktiiviä on tulkittava siten, että sellaiset sopimusehdot, joilla estetään viivästyskoron ja perintäkulujen periminen, ovat aina tehottomia.
Tapauksen taustat
Tapauksessa B Ky harjoitti kirjakauppatoimintaa. Se osti kirjoja A Oy:ltä. Yhtiöiden välillä oli vallinnut vuodesta 2009 käytäntö, jonka mukaan B Ky sai maksaa A Oy:n laskut myöhässä ilman seurauksia. Tästä ei ollut erikseen sovittu, mutta yhtään viivästyskorkoa ei oltu vaadittu maksettavaksi ennen vuotta 2018. B Ky oli maksanut laskunsa tyypillisesti kuukauden kuluttua eräpäivästä. Vuonna 2018 A Oy kuitenkin riitautti tämän käytännön ja vaati maksettavaksi 5572,81 euroa viivästyskorkoja ja perintäkuluja yhteensä 135 laskusta, joiden eräpäivät olivat 10.4.2015 ja 21.2.2018 välisenä aikana.
B Ky ei maksanut näitä viivästymisestä maksettavaksi vaadittuja kuluja, ja A Oy nosti kanteen Pohjois-Savon käräjäoikeudessa 7.5.2018. B Ky vastusti kannetta sillä perusteella, että osapuolten välillä oli vakiintunut käytäntö siitä, että laskut sai maksaa myöhässä ilman erillisiä korvauksia. Pohjois-Savon käräjäoikeus antoi asiassa tuomion 10.1.2019. Käräjäoikeus katsoi, että kaupallisten sopimusten maksuehdoista annetun lain 8 § on pakottavaa oikeutta, eivätkä osapuolet voineet sopia tästä toisin. Tästä huolimatta käräjäoikeus kuitenkin katsoi, että osapuolten välinen liiketapa siitä, että viivästyskorkoa ei maksettu lyhyistä viivästyksistä, ei ollut tämän pykälän vastainen. Tällä perusteella käräjäoikeus katsoi, että A Oy:llä ei ollut oikeutta perintäkuluihin tai viivästyskorkoihin. Näillä perusteilla käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
A Oy valitti tapauksesta Itä-Suomen hovioikeuteen. Myös hovioikeus katsoi, että maksukäytännöstä oli tullut osa A Oy:n ja B Ky:n välistä sopimusta. Myös hovioikeus katsoi, että osapuolet voivat sopia, mistä ajankohdasta viivästyskorkoa aletaan laskea ja periä. Hovioikeuden mukaan maksuehtolain 8 § kielsi vain ehdot, joissa estettiin viivästyskoron periminen kokonaan. Hovioikeus tarkasteli myös EU:n maksuviivästysdirektiiviä, ja katsoi, että myöskään direktiivi ei estä viivästyskoron perimisajasta sopimista. Hovioikeus antoi asiassa tuomion 29.10.2019 ja hylkäsi muutoksenhaun. A Oy valitti asiasta korkeimpaan oikeuteen.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkein oikeus katsoi alemmista tuomioistuimista poiketen, että asiassa tuli antaa merkitystä sille, että käytäntö oli alkanut ennen maksuviivästysdirektiivin voimaantuloa. Tältä osin direktiivin tulkinta ei ollut selkeää, ja korkein oikeus esittikin tapauksessa EU-tuomioistuimelle ennakkoratkaisupyynnön maksuviivästysdirektiivin soveltamisesta. Ennakkoratkaisun kysymys oli seuraava:
”Onko maksuviivästysdirektiivin 12 artiklan 4 kohtaa tulkittava siten, että jäsenvaltiot voivat jättää direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle sellaisen viivästysseuraamuksia koskevan sopimuskäytännön, joka on vakiintunut osapuolten välille yksittäisten tilausten yhteydessä ennen 16.3.2013, vaikka ne yksittäiset tilaukset, joihin perustuen viivästysseuraamuksia peritään, on tehty tämän ajankohdan jälkeen?”
EU-tuomioistuin vastasi ennakkoratkaisukysymykseen 20.10.2022 antamallaan tuomiolla C-406/21 seuraavasti:
”Maksuviivästysdirektiivin 12 artiklan 4 kohtaa on tulkittava siten, että jäsenvaltiot voivat jättää kyseisen direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle viivästyskorkojen ja perintäkuluja koskevan korvauksen maksamista koskevan sopimuskäytännön, kun kyseinen käytäntö on sovellettavan kansallisen oikeuden perusteella osa ennen 16.3.2013 tehtyä sopimusta. Ne yksittäiset tilaukset, joiden perusteella viivästyskorkoja ja korvausta perintäkuluista vaaditaan ja jotka on tehty kyseisen ajankohdan jälkeen, voidaan jättää maksuviivästysdirektiivin soveltamisalan ulkopuolelle sillä edellytyksellä, että niitä on sovellettavan kansallisen oikeuden perusteella pidettävä vain ennen 16.3.2013 tehdyn sopimuksen täytäntöönpanona. Jos tällaisia yksittäisiä tilauksia on kansallisen oikeuden perusteella pidettävä mainitun ajankohdan jälkeen tehtyinä itsenäisinä sopimuksina, niitä ei sitä vastoin voida jättää kyseisen direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle.”
EU-tuomioistuimen ratkaisu tarkoitti, että ennen maksuviivästysdirektiivin voimaantuloa tehdyt sopimukset saatiin panna täytäntöön direktiivistä riippumatta. Direktiivin tulkinta olisi siis mahdollistanut sen, että ennen vuotta 2013 tehdyn sopimuksen mukaan ei olisi saanut periä viivästyskorkoa. Tämä kysymys jäi siis korkeimman oikeuden ratkaistavaksi kansallisen lain tulkinnan osalta.
Korkein oikeus kuitenkin totesi, että vaikka osapuolten välillä oli vakiintunut käytäntö ennen vuotta 2013, tämä ei vaikuttanut sen jälkeen tehtyihin tilauksiin. Korkein oikeus totesi, että jokainen vuoden 2013 jälkeen tehty tilaus on oma erillinen sopimuksensa, johon direktiiviä ja maksuviivästyslakia sovelletaan. Tällä perusteella korkein oikeus katsoi, että lakia voitiin soveltaa kaikkiin asiassa tarkasteltavana oleviin tilauksiin.
Toinen tarkasteltava oikeudellinen kysymys liittyi siihen, estääkö direktiivi käytännön, jonka mukaan viivästyskorkoa ei voida periä. Ennakkoratkaisukysymys oli seuraava:
”Mikäli vastaus ensimmäiseen kysymykseen on kielteinen, onko maksuviivästysdirektiivin 7 artiklan 2 ja 3 kohtaa tulkittava niin, että kysymyksessä 1 kuvattua sopimuskäytäntöä on pidettävä säännöksissä tarkoitettuna sopimusehtona tai menettelynä, jonka mukaan viivästyskorkoa tai korvausta perintäkuluista ei voida periä?”
EU-tuomioistuin totesi, että direktiivi ei estä tällaista käytäntöä, jos velkoja luopuu vapaaehtoisesti luopumasta viivästyskorkoa ja perintäkuluja jälkikäteen. Ennen maksun erääntymistä tällaista suostumusta ei direktiivin mukaan voida antaa. Korkein oikeus katsoi, että osapuolten käytäntö oli maksuehtolain vastainen, koska se rinnastui siihen, että velkojalla ei olisi oikeutta viivästyskorkoon. Korkein oikeus katsoi, että A Oy:llä oli oikeus viivästyskorkoihin ja perintäkuluihin.
Yhteenveto
Sopimusoikeus ei ole yksinkertainen oikeudenala, koska lainsäädäntöä on suhteellisen vähän ja moni asia perustuu tuomioistuinkäytäntöön. Niissä tapauksissa, joissa jokin säännös perustuu EU-lainsäädäntöön, asia muuttuu vielä monimutkaisemmaksi, koska kotimaisen oikeuden lisäksi joudutaan tarkastelemaan EU-säännöksiä. Käsittelemäni tapaus oli hyvä esimerkki tällaisesta tilanteesta, jossa edes sopimusoikeuteen perehtynyt juristi ei olisi pystynyt ennakoimaan lopputulosta kolikonheittoa paremmin.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comments