Viikon oikeustapauskommentissa käsittelen tuoretta korkeimman oikeuden ratkaisua KKO 2023:73, jossa arvioitiin, paljonko velallisen rikoksiin syyllistyneiden henkilöiden, A:n ja B:n, tuli korvata konkurssipesälle. Tapauksessa korkein oikeus tarkasteli, kenen puolesta konkurssipesä ajoi vaatimuksia rikosasiassa ja miten tämä vaikutti korvauksiin. Korkein oikeus katsoi, että konkurssipesä ajoi asiassa velkojien asemaa, minkä vuoksi konkurssipesän vahinko oli rajautunut velkojille rajautuneeseen vahinkoon.
Velallisen epärehellisyys, syyteoikeus ja rikosvahinko
Velallisen epärehellisyys liittyy usein konkurssiin. Tämän rikoksen tunnusmerkistö on rikoslain 39:1 §:ssä:
”Velallinen, joka
1) hävittää omaisuuttaan,
2) ilman hyväksyttävää syytä lahjoittaa tai muuten luovuttaa omaisuuttaan,
3) siirtää omaisuuttaan ulkomaille saattaakseen sen velkojiensa ulottumattomiin taikka
4) lisää perusteettomasti velvoitteitaan
ja siten aiheuttaa maksukyvyttömäksi tulemisensa tai oleellisesti pahentaa maksukyvyttömyyttään, on tuomittava velallisen epärehellisyydestä sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.”
Velallisen epärehellisyysrikos on kyseessä silloin, kun osakeyhtiöltä viedään varoja ennen konkurssimenettelyä, esimerkiksi jos yrittäjä maksaa yhtiön velat takaisin itselleen ennen maksukyvyttömyyden alkua.
Velallisen epärehellisyyden syyteoikeutta käsitellään rikoslain 39:9 §:ssä, jonka jälkimmäinen osa käsittelee velkojien ja konkurssipesän asemaa prosessissa:
”Velallisen epärehellisyyden, törkeän velallisen epärehellisyyden ja velkojansuosinnan asianomistajia ovat velallisen teon aikaiset tunnetut velkojat. Velallisen petoksen, törkeän velallisen petoksen, velallisen vilpillisyyden ja velallisrikkomuksen asianomistajia ovat 2 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa kysymyksessä olevaan selvitys- tai täytäntöönpanomenettelyyn osallistuvat velkojat ja mainitun momentin 4 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa mainitussa kohdassa tarkoitetun velan velkoja.
Jos velallisen konkurssipesällä on konkurssisäännön perusteella määrätty hallinto, se käyttää asianomistajien puhevaltaa velallisen rikosta koskevassa jutussa. Yksittäisellä velkojalla on kuitenkin oikeus itsenäisesti käyttää puhevaltaa omasta puolestaan.”
Käytännössä pykälä tarkoittaa sitä, että sekä konkurssipesä ja velkojat voivat itse ajaa omia vaatimuksiaan rikosasiassa. Konkurssipesä voi ajaa velkojien vaatimuksia, mutta tämä ei ole välttämätöntä. Konkurssipesä ei kuitenkaan itse ole asianomistaja velallisen rikoksessa, koska velkojat ovat uhreja, ei yhtiö. Yhtiö on tässä tilanteessa asianomistajan asemassa eli rikoksen uhri.
Tapauksen KKO 2023:73 taustat
Tapauksessa henkilöt A ja B olivat nostaneet yhtiö C:n varoja ennen konkurssia. Tapauksessa B oli nostanut varat yhtiön pankkitililtä ja A oli käyttänyt ne. Rahoja oli nostettu 161 00 euroa neljään kuukauteen. Näistä rahoista A kulutti 116 594,82 euroa käteisvaroja. Yhtiö C meni konkurssiin, jolloin varoja oli 1,43 euroa ja velkoja 106 132,49 euroa. Konkurssia jatkettiin julkisselvityksenä rikosepäilyn vuoksi ja julkisselvityksen kulut maksettiin valtion varoista.
Pesänhoitaja teki rikosilmoituksen, minkä johdosta A ja B tuomittiin Itä-Uudenmaan käräjäoikeuden tuomiolla 5.12.2019 rangaistuksiin ja vahingonkorvauksiin törkeästä velallisen epärehellisyydestä. Käräjäoikeus tuomitsi A:n ja B:n maksamaan kaikki 116 594,82 euroa takaisin konkurssipesälle. Perusteluna tälle käytettiin, että ilman tuomittujen menettelyä konkurssipesässä olisi ollut varoja 116 594 euroa.
A ja B valittivat ratkaisusta Helsingin hovioikeuteen vaatien vahingonkorvausvelvollisuuden alentamista. Hovioikeus antoi asiassa ratkaisun 22.12.2021. Hovioikeus katsoi, että lähtökohtaisesti vahingon määrä on yhtiöstä nostettujen varojen määrä. Jos varat palautetaan konkurssipesälle, joka jakaa varat velkojille, kuuluvat yli jääneet rahat osakeyhtiölle. Hovioikeus katsoi, että konkurssipesän veloilla ei ollut merkitystä vahingonkorvauksia arvioitaessa. Vähemmistöön jäänyt hovioikeudenneuvos katsoi, että vain velkojen määrä voitiin palauttaa konkurssipesään, koska kyseessä on rikosasia ja konkurssipesä ei voi käyttää osakkeenomistajien puhevaltaa.
A ja B valittivat asiasta korkeimpaan oikeuteen ja saivat valitusluvan. Korkein oikeus antoi asiassa ratkaisun 12.10.2023.
Korkeimman oikeuden tuomio
Korkein oikeus kiinnitti asiassa huomion rikoslain 39:9 §:ään eli konkurssipesän syyteoikeuden käyttämiseen. Konkurssipesä käyttää pykälän mukaan velkojien puhevaltaa, jos velkojat eivät sitä käytä itsenäisesti. Konkurssipesällä on tämän lisäksi oikeus osakeyhtiöltä siirtyneen asiavaltuuden nojalla vaatia varojen palauttamista. Tällaisen vaatimuksen osalta konkurssipesä ei käytä velkojien puhevaltaa.
Korkein oikeus tarkasteli konkurssipesän alkuperäistä kannekirjelmää ja totesi, että konkurssipesä oli otsikoinut vaatimuksensa asianomistajan vaatimuksiksi. Korkein oikeus tulkitsi tätä sanamuodon mukaisesti: konkurssipesä esitti vahingonkorvausvaatimuksen velkojien puolesta, eli se pystyi vaatimaan vain velkojille maksamatta ollutta summaa. Tämän lisäksi konkurssipesä oli vaatinut nimenomaan vahingonkorvausta, ei varojen palautusta.
Korkein oikeus totesi, että velallisen epärehellisyysrikoksella suojataan velkojien etua, ja rikosvahinko voi kohdistua vain velkojiin. Tämä vahinko taas on enintään velkojien saatavan suuruinen. Koska rikosasioissa voi vaatia vain täyttä korvausta, ei enempää, ei velkojille voitu korvata suurempaa summaa.
Yhteenveto
Konkurssipesän nostaessa kannetta on tarkkaa, miten vaatimus esitetään. Tässä tapauksessa korkein oikeus muutti käräjä- ja hovioikeuden tuomiota ja katsoi, että konkurssipesä voi rikosasiassa vaatia velkojien puolesta korkeintaan velkojille aiheutuneen vahingon yhteismäärää. Jos yhtiöstä on ennen konkurssia viety enemmän rahaa, joudutaan tätä vaatimaan erikseen, esimerkiksi laittoman varojenjaon palautuksena.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comments