Yrityksen jakautuminen ja sulautuminen ovat yleisseuraantoja, joissa yrityksen y-tunnus ja oikeudellinen identiteetti muuttuvat. Nämä muodostavat tiettyjä haastavia rajanvetotilanteita siviili- ja rikosoikeudellisissa kysymyksissä. Korkein oikeus antoi 27.9.2024 ennakkopäätöksen siitä, miten osakeyhtiön jakautuminen vaikutti syyteoikeuteen yrityssalaisuuden rikkomisessa. Käyn tässä oikeustapauskommentissa läpi tapauksen taustat, keskeiset oikeusohjeet ja korkeimman oikeuden ratkaisun.
Jakautumisesta
Jakautumista koskeva sääntely on osakeyhtiölain 17 luvussa. Osakeyhtiölain 17:1 § sisältää jakautumisen määritelmän:
”Osakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuva yhtiö tai sen osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada jakautumisvastiketta.”
Tässä tapauksessa kyseessä oli kokonaisjakautuminen, jonka määritelmä on osakeyhtiölain 17:2 §:ssä:
”Jakautuminen voi tapahtua siten, että:
1) jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautuminen);”
Jakautuminen on niin sanottu yleisseuraanto, mikä tarkoittaa, että oikeudellisesta näkökulmasta pyritään toimimaan mahdollisimman pitkälle niin, kuin kyseessä olisi sama yhtiö. Kaikki yhtiön sopimukset, velvoitteet, varat ja velat siirtyvät uusille yhtiöille. Jakautumisen tarkoitus on, että mikään velvoite, oikeus, sopimus tai omaisuuserä ei ”katoa” jakautumisessa vaan kaikki siirtyvät sellaisenaan uusille yhtiöille.
Yrityssalaisuuden rikkomisesta
Yrityssalaisuuden rikkomisen sääntely on rikoslain 30:5 §:ssä ja se kuuluu:
”Joka hankkiakseen itselleen tai toiselle taloudellista hyötyä tai toista vahingoittaakseen oikeudettomasti ilmaisee toiselle kuuluvan liikesalaisuuden tai oikeudettomasti käyttää tällaista liikesalaisuutta, jonka hän on saanut tietoonsa
1) ollessaan toisen palveluksessa,
2) toimiessaan yhteisön tai säätiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenenä, toimitusjohtajana, tilintarkastajana tai selvitysmiehenä taikka niihin rinnastettavassa tehtävässä,
3) suorittaessaan tehtävää toisen puolesta tai muuten luottamuksellisessa liikesuhteessa tai
4) yrityksen saneerausmenettelyn yhteydessä,
on tuomittava, jollei teosta ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, yrityssalaisuuden rikkomisesta sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.
Tämä pykälä ei koske tekoa, johon 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu on ryhtynyt kahden vuoden kuluttua palvelusaikansa päättymisestä.
Yritys on rangaistava.”
Yrityssalaisuuden rikkominen on asianomistajarikos rikoslain 30:12 §:n mukaisesti:
”Syyttäjä ei saa nostaa syytettä 2 eikä 4–6 §:ssä tarkoitetuista rikoksista, ellei asianomistaja ilmoita rikosta syytteeseen pantavaksi taikka ellei erittäin tärkeä yleinen etu vaadi syytteen nostamista.”
Säännös on siinä määrin ehdoton, että oikeudenkäynnistä rikosasioissa annetun lain (689/1997) ensimmäisen pykälän (1:1 §) mukaan: ”Rikosasiaa ei oteta tuomioistuimessa tutkittavaksi, ellei syytettä rikoksesta ole nostanut se, jolla on siihen lain mukaan oikeus.” Syyttäjällä ei ole syyteoikeutta ilman oikean asianomistajan syyttämispyyntöä.
Asianomistajan määritelmää ei ole lainsäädännössä, mutta tällä tarkoitetaan käytännössä rikoksen uhria. Joissain tapauksissa asianomistajan määritelmään liittyy erityisiä kysymyksiä, jotka joudutaan ratkomaan oikeudenkäynneissä.
Tapauksen taustat
Tapauksessa yksityishenkilö A oli kopioinut työnantajansa yrityssalaisuuksia sisältäviä kiinteistöhuoltosopimuksia ja huolto-ohjelmia aikana 18.9.2014-1.11.2016. A:n työsuhde oli sovittu päättyvän yhteisellä sopimuksella. A perusti kilpailukieltosopimuksen päättymisen jälkeen oman osakeyhtiön ja solmi 13.4.2015-1.11.2016 aikana entisen työnantajansa B Oy:n asiakkaiden kanssa sopimuksia.
B Oy jakautui kahdeksi yhtiöksi kokonaisjakautumisella 30.9.2015 ja purkautui. Mainitut sopimukset ja huolto-ohjelmat siirtyivät C Oy:lle 30.9.2015 alkaen. C Oy teki tutkintapyynnön A:n toiminnasta. Syyttäjä nosti syytteen Helsingin käräjäoikeudessa, joka antoi asiassa ratkaisun 12.9.2018 ja katsoi A:n syyllistyneen yrityssalaisuuden rikkomiseen sekä tuomitsi hänet rangaistukseen kyseisestä teosta.
A valitti ratkaisusta Helsingin hovioikeuteen, joka antoi asiassa ensin päätöksen 3.2.2021 ja tuomion 28.10.2022. A vaati käräjäoikeuden tuomion hylkäämistä sillä perusteella, että C Oy ei ollut asianomistaja, koska väitetty menettely oli kohdistunut B Oy:hyn, jota ei ollut enää olemassa. A väitti, että asianomistaja-asemaa ei voinut siirtää uudelle yhtiölle. Hovioikeus katsoi, että C Oy oli ollut rikoksella loukatun oikeushyvän haltija ja siten asianomistaja. Hovioikeus hylkäsi A:n vaatimuksen syytteen tutkimatta jättämisestä. Myös hovioikeus katsoi A:n syyllistyneen yrityssalaisuuden rikkomiseen.
A haki ja sai valitusluvan korkeimmasta oikeudesta siltä osin, oliko syyttäjällä syyteoikeus C Oy:n syyttämispyynnön osalta, kun rikoksen uhria B Oy:tä ei ollut enää olemassa.
Korkeimman oikeuden ratkaisu KKO 2024:54
Korkein oikeus kiinnitti huomiota siihen, että asianomistajan määritelmän kannalta merkityksellistä on, kuka on rikoksella loukatun tai vaarannetun oikeushyvän haltija. Tämän lisäksi merkitystä on sillä, kenen etua tunnusmerkistössä kuvattu teko on välittömästi loukannut tai vaarantanut tai jolle on aiheutunut vahinkoa. Tapauksessa oli selkeää, että B Oy ja C Oy olivat erillisiä oikeushenkilöitä, ja tekoajan alkaessa yrityssalaisuuksien haltija oli ollut B Oy.
Korkein oikeus totesi, että asianomistajan asema ei lähtökohtaisesti siirry yleisseuraannolla, koska se on niin henkilökohtainen oikeus. Korkein oikeus totesi, että sinänsä sattumanvaraisuuden välttäminen ja rikosvastuun toteuttamisen tarkoituksenmukaisuus puoltavat sitä, että jakautumisessa asianomistaja-asema siirtyisi vastaanottavalle yhtiölle. Korkeimman oikeuden mukaan asianomistaja-aseman henkilökohtaisuuden vuoksi se ei voinut siirtyä ilman erityistä säännöstä laissa.
Tämän jälkeen ratkaistavaksi tuli kysymys siitä, oliko syyttäjällä syyteoikeus kaikkien asianomistajien osalta, jos vain yksi tai osa asianomistajista esittää syyttämispyynnön.
Tältä osin korkein oikeus kiinnitti huomiota lain esitöihin, joiden mukaan rikoksen määräämiseen asianomistajarikokseksi on lainsäädännössä voinut vaikuttaa esimerkiksi rikoksen vähäisyys tai se, että rikoksen julkisuuteen tulosta voisi aiheutua asianomistajalle kohtuutonta haittaa, tai jos teon luonne määräytyy pitkälti asianomistajan suhtautumisen perusteella. Tämä puolsi korkeimman oikeuden mukaan sitä, että syyteoikeus muodostuisi vain sen asianomistajan osalta, joka on esittänyt syyttämispyynnön.
Rikoslain ja rikosoikeudenkäyntilain (laki oikeudenkäynnistä rikosasioissa) sanamuotojen mukaisesti syyttämispyyntö koskee kuitenkin rikosta. Tältä osin sanamuoto tukee sitä, että yhden asianomistajan esitettyä pyynnön syyttäjällä on syyteoikeus kokonaisuudessaan samaksi rikokseksi yksilöitävään tekoon. Asianomistajan syyttämispyyntö ei myöskään sido syyttäjää epäiltyjen, tekoajan tai rikosnimikkeen osalta.
Näillä perusteilla korkein oikeus katsoi, että yhden asianomistajan esittämän syyttämispyynnön perusteella rikos voitiin tutkia tuomioistuimessa kaikkien asianomistajien osalta. Tässä tapauksessa syyttäjä oli siis voinut nostaa syyteen C Oy:n syyttämispyynnön perusteella, koska yrityssalaisuuden loukkaamisessa oli kyse samasta teosta. Korkein oikeus hylkäsi valituksen ja käräjäoikeuden tuomio jäi voimaan.
Yhteenveto
Ratkaisu oli kiinnostava sekä yleisseuraannon että syyteoikeuden osalta. Osakeyhtiö voi jakautumisessa menettää syyteoikeuden ennen jakautumisesta tapahtuneisiin tekoihin. Tämä erikoistilanne koskee sinänsä harvinaisia tapauksia, mutta voi johtaa kalliisiin mokiin yritysjärjestelyissä. Tämän lisäksi korkein oikeus linjasi hyvin yksiselitteisesti, että syytteen voi nostaa kaikkien asianomistajien osalta samasta teosta, jos vain yksi asianomistaja esittää syyttämispyynnön.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Lakimies, tilintarkastaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comments